商事組織法ppt課件(編輯修改稿)
2025-05-31 18:09 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 行為越權 ?即： B不是善意第三人 2. 合伙企業(yè)與債權人的關系問題 ? 按照怎樣的比例分擔？ ? 債權人應該向誰追償？ Case study 2022年 1月 5日甲出資比例為 1/4，乙出資比例為 1/2，丙出資比例為 1/4，設立合伙企業(yè)，協(xié)議約定甲乙丙按照出資比例分享利潤承擔債務。現(xiàn)在因為甲的個人經(jīng)營決策錯誤，合伙企業(yè)出現(xiàn)了 100萬的債務。 問題：債務誰來承擔？如何承擔？ 乙 丙 甲 Analysis 無限：企業(yè) 個人？ 連帶：甲 =乙 =丙？ Conclusion 清償人：甲乙丙任何人 清償次序：不得對抗債權人 一致對外 的無限連帶責任 ， 對內(nèi) 依據(jù)合伙協(xié)議約定份額追償 1. 首先應以合伙企業(yè)全部財產(chǎn)進行清償 2. 合伙財產(chǎn)不足，各合伙人承擔無限清償責任 3. 有約定，按約定比例分擔；無約定，平均分擔 4. 超出分擔的比例部分，可以追償 5. 債權人可以向合伙人中的一人或數(shù)人追償 合伙企業(yè)的債務承擔 各合伙人應當承擔無限連帶清償責任 練 習 ? 江某是一合伙企業(yè)的合伙事務執(zhí)行人，欠羅某個人債務 7萬元，羅某在交易中又欠合伙企業(yè) 7萬元。后合伙企業(yè)解散。清算中，羅某要求以其對江某的債權抵銷其所欠合伙企業(yè)的債務，各合伙人對羅某的這一要求產(chǎn)生了分歧。下列哪種看法是正確的？（ ） ，羅某可以抵銷其對合伙企業(yè)的債務 ，羅某不得以個人債權抵銷其對合伙企業(yè)債務 7萬元以上的財產(chǎn)，則羅某可以抵銷其對合伙企業(yè)的債務 ，但江某應分得的財產(chǎn)不足 7萬元時，應就差額部分對其他合伙人承擔賠償責任 B ? ★ 在合伙人的個人債務需清償時，合伙人可以其在合伙財產(chǎn)中的份額清償其個人債務。但 對于合伙人的個人債務，應先以其合伙財產(chǎn)以外的個人財產(chǎn)清償。合伙人的債權人不得以其對于合伙人個人的債權抵銷其對合伙的債務，也不得代位行使該合伙人在合伙中的權利。 合伙人的個人財產(chǎn)不足以清償其個人債務時，只能以其從合伙中應分得的收益用于清償債務。合伙人個人債務的債權人依法請求法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙中的財產(chǎn)份額用于償債時，對該合伙人的財產(chǎn)份額，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利。 解 析 : （五）合伙企業(yè)的變更 ? 入伙：新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任 (p37) ? 退伙：自愿退伙，法定退伙 (p39) ? 出資額轉(zhuǎn)讓：內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，外部轉(zhuǎn)讓 ? 某合伙企業(yè)原有合伙人 3人，后古某申請入伙，當時合伙企業(yè)負債 20萬元。入伙后，合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，古某遂申請退伙，獲同意。古某退伙時，合伙企業(yè)已負債 50萬元，但企業(yè)尚有價值 20萬元的財產(chǎn)。后合伙企業(yè)解散，用企業(yè)財產(chǎn)清償債務后，尚欠 70萬元不能償還。對古某在該合伙企業(yè)中的責任，下列哪種說法是正確的？（ ） 70萬元債務承擔連帶責任 30萬元債務承擔連帶責任 50萬元債務承擔連帶責任 50萬元債務承擔連帶責任，但應扣除其應分得的財產(chǎn)份額 C 練 習 練 習 ? 甲、乙、丙、丁設立一合伙企業(yè)，乙是合伙事務的執(zhí)行人。企業(yè)存續(xù)期間，甲轉(zhuǎn)讓部分合伙份額給丁用于償債并告知了乙、丙。后甲經(jīng)乙同意又將部分份額送給其情人楊某。甲妻知情后與甲發(fā)生沖突，失手殺死甲而被判刑。甲死后，其妻和 16歲的兒子要求繼承甲在合伙企業(yè)中的份額，各合伙人同意甲妻和甲子的請求。下列哪些表述是正確的？（ ） ACD 解 析 : ? 合伙企業(yè)合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，應通知其他合伙人。本題中甲轉(zhuǎn)讓部分合伙份額給合伙人丁并通知了乙和丙，所以丁受讓甲的合伙份額有效， A選項正確。合伙份額的贈與合伙人之外的人須經(jīng)其他合伙人一致同意，所以楊某并不能當然取得甲贈與的合伙份額。根據(jù)合伙協(xié)議或經(jīng)全體合伙人一致同意，其繼承人自繼承開始之日起，成為合伙人，所以甲的妻子和兒子都可以取得合伙人的資格。 ? 自愿解散、法定解散 ? 合伙解散終止的效力 ? （ 1）清算人及其職責 ? （ 2）持續(xù)承擔責任：原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔連帶責任，但債權人在 5年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。 （六）合伙企業(yè)解散、清算 普通合伙：合伙人有毀滅性的個人責任 “生命中無法承受之重” 1990年會計公司 Laventhol＆ Horwath 根據(jù)該公司與其債權人磋商后制定的一項
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