國際商法第二章國際商事組織法(編輯修改稿)
2025-06-18 07:32 本頁面
【文章內容簡介】 資 （三）合伙人間的損益分配 按合伙協(xié)議的約定； 由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成由合伙人按實繳出資比例分配、分擔； 無法確定出資比例，合伙人平均分配、分擔 第三節(jié) 合伙企業(yè)法 課堂練習：甲、乙、丙、丁分別出資 5萬元、 10萬元、 10萬元、 15萬元組建一合伙企業(yè)，在合伙協(xié)議中未約定利潤分配與虧損分擔比例。四位合伙人之間應如何分配利益與損失？ 第三節(jié) 合伙企業(yè)法 ? 四、合伙企業(yè)與第三人的關系 各合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)通常業(yè)務中所作出的行為對合伙企業(yè)和其他合伙人具有拘束力； 合伙人之間對任意一個合伙人權利的限制，不得用以對抗善意第三人； 合伙人在從事正常的合伙業(yè)務過程中所作的侵權行為，應當由合伙企業(yè)承擔責任。 辨析：合伙企業(yè)與第三人的關系，與合伙人與第三人的關系之間的區(qū)別。 第三節(jié) 合伙企業(yè)法 課堂練習：甲、乙、丙三人設立合伙企業(yè)，按照1： 1： 1的比例分配利潤、承擔虧損，合伙企業(yè)的總資產為 90萬元，合伙協(xié)議確定由甲負責企業(yè)的經營管理。由于甲經營管理不善，企業(yè)總資產減為 40萬元，且企業(yè)對外負債 60萬元，資不抵債。 對于 60萬元的債務應該如何清償？ 第三節(jié) 合伙企業(yè)法 五、合伙人變更 —— 入伙與退火 （一）入伙：合伙企業(yè)存續(xù)期間合伙人以外的人加入合伙，從而取得合伙人資格的行為。 入伙的條件：除合伙協(xié)議另有約定外，需全體合伙人一致同意；應當訂立書面入伙協(xié)議；新合伙人訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人通知原合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。 入伙的法律后果：除合伙協(xié)議另有規(guī)定，新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。 第三節(jié) 合伙企業(yè)法 五、合伙人變更 —— 入伙與退火 （二）退伙 自愿退伙（協(xié)議退伙；通知退伙） 當然退伙（法定退伙） 除名退伙 退伙的法律后果： (1)退伙結算； (2)財產繼承； (3)債務與虧損承擔 退出合伙企業(yè)的原合伙人對于其作為合伙人期間企業(yè)所負的債務仍須負責。 第三節(jié) 合伙企業(yè)法 課堂練習：甲、乙、丙三人設立合伙企業(yè)，按照1： 1： 1的比例分配利潤、承擔虧損。甲退伙時合伙企業(yè)的總資產為 90萬元，負債 60萬元。甲退伙時進行財產份額的結算，分得 10萬元財產。后丁入伙，同樣按照 1： 1： 1的比例分配利潤、承擔虧損。由于企業(yè)經營管理不善，企業(yè)總資產減為 40萬元，資不抵債。 對于 60萬元的債務應該如何清償？ 第三節(jié) 合伙企業(yè)法 ? 六、合伙企業(yè)的解散 自愿解散；依法解散 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營； 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； 全體合伙人決定解散； 合伙人已不具備法定人數(shù)滿 30天； 合伙協(xié)議約定合伙目的已實現(xiàn)或無法實現(xiàn)； 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或被撤銷； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第三節(jié) 合伙企業(yè)法 ? 七、有限合伙 ? 有限合伙是指至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人組成的企業(yè)。前者對合伙企業(yè)的債務負無限連帶責任，后者僅以認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。 ? 有限合伙的設立較為復雜，大多數(shù)國家均要求有限合伙必須在有關主管機關登記，并提交合伙章程。 課后作業(yè) ? 一、書面： P49：技能實訓 1 ? 二、思考題： P23：議一議 P46：案例分析 21 第四節(jié) 公司 ? 一、概述
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