【文章內(nèi)容簡介】 ? 公司有日常經(jīng)營管理權(quán) ? 公司的存續(xù)一般不受股東變化的影響 3. 公司種類 本課所研究的公司主要是從法律責(zé)任的角度，根據(jù)公司股東對公司債務(wù)的責(zé)任、集資的途徑、經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)等因素進(jìn)行分類的公司。 (1)無限責(zé)任公司 (2)有限責(zé)任公司 (3)兩合公司 (4)股份有限責(zé)任公司 根據(jù)不同標(biāo)準(zhǔn)公司有不同的分類。如母公司與子公司，總公司與分公司，本國公司、外國公司與跨國公司，公營公司與私營公司，封閉式公司與開放式公司等， (1)無限責(zé)任公司 （ Unlimited Liability Company) 無限責(zé)任公司 是指股東對公司的債務(wù)負(fù)無限責(zé)任的公司。 特點(diǎn)： ① 股東責(zé)任的無限性； ② 股東責(zé)任的連帶性； ③ 公司組織的穩(wěn)定性 （以信用作為股東結(jié)合的基礎(chǔ)，是典型的人合公司）； ④ 內(nèi)外關(guān)系的合伙性 （這種公司具有濃厚的合伙性）； ⑤ 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一性 （出資者既是公司的股東，也是公司的領(lǐng)導(dǎo)人）。 最早出現(xiàn)的公司形式，起源于中世紀(jì)的意大利與地中海沿岸的家族營業(yè)團(tuán)體 。 (2)有限責(zé)任公司 （ Limited Liability Company) 有限責(zé)任公司 是指股東人數(shù)較少，不發(fā)行股票，股份不得隨意轉(zhuǎn)讓，股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的公司。 特點(diǎn)： ① 股東責(zé)任的有限性 。 ② 股東人數(shù)的有限性 。 ③ 公司資本的封閉性 。 ④ 公司組織的簡便性 。 ⑤ 資合與人合的統(tǒng)一性 。 不公開發(fā)行股票，股份一般不得隨意轉(zhuǎn)讓 設(shè)立簡便，只有發(fā)起設(shè)立沒有募集設(shè)立，可設(shè)立股東大會，也可以不設(shè)立股東大會 在本質(zhì)上是一種資本的聯(lián)合，但股東相互之間又具有人身信任因素，因此，其也具有人合色彩。 (3)兩合公司 (Joint Venture Company ) 兩合公司 是指由承擔(dān)無限責(zé)任的股東與承擔(dān)有限責(zé)任的股東所組成的公司。 這種公司是大陸法系國家所特有的 特點(diǎn)： ①公司中并存兩種承擔(dān)不同責(zé)任的股東； ②公司兼有無限公司與有限公司的特點(diǎn)，但是以無限公司的特點(diǎn)為主； ③公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)由承擔(dān)無限股東組成，有限責(zé)任股東對公司業(yè)務(wù)有監(jiān)督權(quán)； ④公司的法律地位與無限責(zé)任公司基本相同。 (4)股份有限責(zé)任公司 （ Limited Liability Company by Shares） 股份有限公司 是指公司資本分成相等的股份，公司通過向社會公開發(fā)行股票募集資本，股東對公司的債務(wù)負(fù)有限責(zé)任的公司。 特點(diǎn)： ① 股東責(zé)任的有限性 。 ② 資本募集的公開性 。 ③ 股東出資的股份性； ④ 公司股票的流通性； ⑤ 公司經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的獨(dú)立性。 股份有限責(zé)任公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別 ①性質(zhì)不同 。(股份有限公司是開放型公司，而有限責(zé)任公司則是封閉型公司 ) ②規(guī)模不同 。 ③籌集資本的方式不同 。 ④股東人數(shù)不同 。 ⑤組織結(jié)構(gòu)不同 。 (在有些國家，對股份有限公司要求設(shè)立董事會或監(jiān)察人會，而對有限責(zé)任公司的要求則較寬松，只要求設(shè)立董事與監(jiān)察人，一般都是一人 ) ⑥所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離程度不同。 公司制度的歷史演變及各國公司法 起源追溯 :古希臘與古羅馬時代 （ 1）特許公司的建立 1553─1680 年英國以股份形式建立 49家 ,如 : 1553年的“莫斯科公司， 1558年的“土耳其公司”， 1600年的“東印度公司”。 （ 2）合股公司的出現(xiàn) 特點(diǎn) :股票形式合資經(jīng)營，授權(quán)經(jīng)理人員；股票可自行轉(zhuǎn)讓；股東負(fù)有限責(zé)任，合伙人承擔(dān)無限責(zé)任。這是向近代公司制轉(zhuǎn)化的一種過渡形態(tài)． （ 3）現(xiàn)代公司制度的形成 美國最高法院法官馬歇爾 (任期 1801─1835) 與塔尼 (任期 1836─1864)的判決，確立了公司的法人地位。 馬克思 : 沒有公司就沒有鐵路． 最早成文公司法： 法國 1807年商法典規(guī)定了“公司” EEC四個指令：越權(quán)，最低條件、資本，兼并、破產(chǎn)，公告 特許貿(mào)易公司已具近代公司的特征。如以募集股金建立，具有法人地位，由董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理人員經(jīng)營等。 還不是近代意義上的公司 現(xiàn)代股份公司的先驅(qū)。發(fā)行可轉(zhuǎn)讓的股票 (1)從公司法的內(nèi)容看，公司法是一種組織法與活動法相結(jié)合的法律。組織法是第一位的，活動法是第二位的。 (2)從公司法的體例看，公司法是一種實體法與程序法相結(jié)合的法律 (3)從公司法的規(guī)范選擇看，公司法是一種強(qiáng)制性與任意性相結(jié)合的法律。 (4)公司法是具有一定的國際性的國內(nèi)法 （ Joint Venture） 由兩個或兩個以上的合營者，以營利為目的，為了從事某種特定業(yè)務(wù)而組成的企業(yè)。 優(yōu)點(diǎn)： ? 不喪失獨(dú)立性 ? 便于投入各自的技能 ? 分散財務(wù)風(fēng)險 ? 實力增加 (1/4) 公司的發(fā)起人 （ promoter） ① 發(fā)起人的法定數(shù)量 ② 發(fā)起人的資格 ③ 發(fā)起人的義務(wù) ④ 發(fā)起人合同 (Promoter’ s Contract) (2/4) 公司的章程 在大陸法國家，如德國、法國、日本、意大利等，公司章程是一份單一的文件。 其內(nèi)容根據(jù)重要的程度分為三類：絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項 在英美法系國家，公司章程由組織大綱和內(nèi)部細(xì)則兩個文件組成： （ 1）組織大綱（ 英 Memorandum美 Articles of Association）。 （ 2）內(nèi)部細(xì)則（英 Articles of Association ，美 by laws ）。 (3/4) 公司章程一般應(yīng)包括以下內(nèi)容 （ 1）公司名稱。 （ 2）公司的目的與經(jīng)營范圍。 （ 3）公司的注冊地。 （ 4）公司資本的總額以及每股的金額。 （ 5）通知或公告的方法 (6）董事會、監(jiān)事會的人數(shù)及第一屆董事會、監(jiān)事會成員名單及其地址 。 (4/4) 認(rèn)購和繳納股份 ?一次認(rèn)股設(shè)立亦稱發(fā)起設(shè)立 ?招股設(shè)立，亦稱漸次設(shè)立。 公司的注冊登記 股份有限公司的設(shè)立必須向政府有關(guān)主管部門辦理注冊登記。注冊登記是公司取得法人資格的關(guān)鍵步驟，是公司成立并開展業(yè)務(wù)的必要條件。各國公司法都規(guī)定公司的設(shè)立必須經(jīng)過嚴(yán)格的法律審查程序。 、股份有限公司的資本 (1/4) 公司資本的概念： 廣義：指公司用以從事經(jīng)營、開展業(yè)務(wù)的所有資金和財產(chǎn)（自有資本 equity和借貸資本 loan capital ） 狹義：僅指公司自有資本 公司資本的經(jīng)濟(jì)意義是公司開展業(yè)務(wù)的物質(zhì)基礎(chǔ)，法律意義是公司對第三人的最低財產(chǎn)擔(dān)保。 各國公司法規(guī)定： （ 1）資本額必須在章程中載明不得隨意增減；（ 2）資本不得低于法定最低資本額；（ 3）必須經(jīng)常維持與公司資本額相當(dāng)?shù)膶嶋H財產(chǎn)，不得以資本分紅；（ 4）采取“授權(quán)資本制”或“法定資本制”管理。 自有資本 亦稱“衡平資本” 、股份有限公司的資本 (2/4) 股份和股票 股份有限公司的資本均分為股份 股份有限公司的股份表現(xiàn)為股票 股份有限公司的資本主要是通過向社會公開發(fā)行股票而募集的，一般稱為“股份資本”（ Share