ch2國際商事組織法v(編輯修改稿)
2025-06-16 16:43 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 一律平等 ? 其他靈活方式： ?直接投票、累積投票 、 分類投票、偶爾投票、不按比例的投票 中央民族大學 周英 直接投票 ?（多數(shù)投票法 majority voting system）：每股對公司的每項決議有一個投票權(quán)，股東對任一候選人所投的最大票數(shù)只能等于他所擁有的股票數(shù)。例如，要選舉 3位候選人，一個持有 400股的股東就擁有1200個投票權(quán)，但對任一候選人最多只能投 400票。多數(shù)股壓少數(shù)股。 50%以上股份擁有絕對話語權(quán)。 中央民族大學 周英 累積投票 ?cumulative voting：股東在決定董事人選時，每一股擁有與將當選的董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)并可以把所有這些票數(shù)集中投到其中意的人名下。 ?保證選舉若干最理想的董事所需要的最低股票數(shù) 111 ????NNYX中央民族大學 周英 （二）董事會 董事會的產(chǎn)生和結(jié)構(gòu) ? 董事人數(shù)、董事資格 ? 董事的任期、分組與解任 董事會的權(quán)力與董事會會議 中央民族大學 周英 獨立董事（ independent director or outside director） ?定義：指與公司的交易活動沒有實質(zhì)性的、直接的或間接的利害關(guān)系的從公司外部選聘的董事。 ?特點： 1）是上市公司董事會中保護廣大股東利益的外部人員； 2）必須 獨立 于公司的管理層； 3）獨立董事應(yīng)當具有豐富的商業(yè)經(jīng)驗 中央民族大學 周英 董事的責任 1）作為公司代理人 ? 不得越權(quán)（ ultra vires） ? 不得接受賄賂（ nonbribery） ? 不使自己處于與公司的利益沖突之中 中央民族大學 周英 2）作為公司受托人，履行忠誠（ duty of loyalty ）、勤勉和謹慎義務(wù)（ duty of care） ? 商業(yè)判斷標準 ：董事會根據(jù)合理信息和合乎理性的判斷作出的商業(yè)決議不應(yīng)讓董事承擔責任，即使從公司角度是有害的。強調(diào)法院不能在董事會的決議得到了履行但出現(xiàn)了損害性后果之后，再去作“事后判斷”。 中央民族大學 周英 （三）監(jiān)事會 p31 ?德、法、意的雙重董事會制度 —— 決策權(quán) ?我國 —— 監(jiān)督者 中央民族大學 周英 （四）公司的高級職員 明示權(quán)限（ express authority） 默示權(quán)限（ implied authority） /可推定的權(quán)限（ presumptive authority） /固有的權(quán)限（ inherent authority） 不可否認的權(quán)限（ apparent authority） /表見代理權(quán) —— 從第三者的角度 中央民族大學 周英 八、公司的合并、解散和清算 （一）公司的合并 Q：區(qū)別新設(shè)合并和吸收合并？ 新設(shè)合并（ consolidation） 吸收合并（ merger） ? 三角合并 ? 反轉(zhuǎn)式三角合并 收購（ acquisition） 中央民族大學 周英 母公司 子公司 Shell subsidiary 被合并公司 ② 納入子公司 ①全資設(shè)立 ② 支付現(xiàn)金或有價證券 ③ 直接負責其債務(wù) 三角合并 中央民族大學 周英 母公司 子公司 被合并公司 ② 納入被合并公司 ①全資設(shè)立 ③ 用其子公司股票交換其新發(fā)行股票 ③ 直接負責其債務(wù) 反轉(zhuǎn)式三角合并 股東 ③ 現(xiàn)金，股票 ④ 交換新股票 中央民族大學 周英 （二）公司的解散（ dissolution） 案例： P3 38 （三）公司的清算（ liquidation） ? 清算程序 ? 清算人 中央民族大學 周英 ?第一百一十三條 破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償： （一）破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當支付給職工的補償金； （二）破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款； （三）普通破產(chǎn)債權(quán)。 破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。 破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算。 中央民族大學 周英 The Board of International Accounting Standards Committee： 1． The hire purchase pany repossesses its machinery (leasing) 2． Mortgage debenture holders receive payment from the proceeds of the assets charged to them, ie the factory. This is not necessarily a fort to them. (例子 )If the widget industry is in serious decline, the factory and its contents (widgoletmaking machinery) may be almost worthless 中央民族大學 周英 debenture holders (together with fixedcharge debenture holders should the fixed charge prove
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