【文章內(nèi)容簡介】 外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效。 有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。 但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 7 普通合伙企業(yè) 有限合伙企業(yè) 債 務(wù) 清 償 合伙企業(yè)的債務(wù)清償： 以合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)先清償； 不足部分再由普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 合伙人與合伙企業(yè)無關(guān)的個(gè)人債務(wù)的清償： 債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也 不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利； 合伙人可以其在合伙企業(yè)中領(lǐng)取的收益用于清償； 債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人 在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制 執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人， 在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。 8 普通合伙企業(yè) 有限合伙企業(yè) 入 伙 退 伙 新入伙的合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任； 退伙人對(duì)其退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任； 有限合伙人退伙后，對(duì)其退伙前發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 注： 入伙須經(jīng)全體合伙人一致同意，否則無效。退伙有自愿退伙和法定退伙。 ? 甲、乙、丙三人合伙經(jīng)營汽車運(yùn)輸業(yè)務(wù)。因生意好，甲想讓其弟丁參加合伙，乙同意，但丙反對(duì)。甲以多數(shù)人同意為由安排丁參與經(jīng)營。后合伙經(jīng)營的汽車發(fā)生交通事故，造成 5萬元損失。四人為該 5萬元損失分擔(dān)問題訴至法院。本案應(yīng)如何處理？ ? A、由甲、乙、丙分擔(dān) 5萬元； ? B、由甲、乙、丙、丁分擔(dān) 5萬元； ? C、由甲、乙、丁分擔(dān) 5萬元； ? D、由甲、乙、丙承擔(dān)大部分，丁承擔(dān)小部分。 9 普通合伙企業(yè) 有限合伙企業(yè) 身 份 變 更 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 10 普通合伙企業(yè) 有限合伙企業(yè) 解 散 清 算 解散清償順序： 所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用； 所欠稅款； 企業(yè)債務(wù)； 返還合伙人出資。 2022年 1月，甲乙丙三人合伙開辦了一個(gè)普通合 伙企業(yè)，甲出資 3萬元，乙出資 2萬元，丙以勞務(wù)出資，合伙協(xié)議訂立得比較簡單，未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例，只約定三人共同管理企業(yè)。 2022年 6月，甲想把自己的一部分財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁，乙同意但丙不同意，因多數(shù)合伙人同意丁入伙成為新合伙人，丙便提出退火，甲、乙表示同意丙退火、丁入伙。此時(shí)，該合伙企業(yè)欠長城公司貨款 3萬元一直未還。 2022年 10月，甲私自以合伙企業(yè)的名義為其朋友的 4萬元貸款提供擔(dān)保，銀行對(duì)甲的私自行為并不知情。 2022年 4月，由于經(jīng)營不善，該合伙企業(yè)宣告解散，企業(yè)又另負(fù)債 9萬元無法清償。 根據(jù)案例，回答下列問題： 丁認(rèn)為長城公司的欠款是其入伙前發(fā)生的，自己 不應(yīng)該對(duì)該筆債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，丁的看法是否正確？ 丙認(rèn)為其早已于 2022年 6月退火，該合伙企業(yè)的債 務(wù)與其無關(guān)，丙的看法是否正確？ 若甲的朋友到期不能清償貸款，銀行是否有權(quán)要 求合伙企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任？ 若其他合伙人在得知甲私自以合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)提 供擔(dān)保后一致同意將其除名，該決議是否有效？ 在合伙企業(yè)清算后，尚有債務(wù)不足清償，而這些 債權(quán)人認(rèn)為乙個(gè)人資金雄厚，要求其做全部的清償，他 們的要求是否可以得到支持？ 【 正確答案 】 ? 不正確。新入伙的合伙人應(yīng)對(duì)入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 ? 不正確。退伙后的合伙人應(yīng)承擔(dān)退伙前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 ? 不可以。甲私自以合伙企業(yè)的名義為其朋友提供擔(dān)保無效，其朋友不能清償債款，應(yīng)由甲承擔(dān)清償責(zé)任。 ? 有效。合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)有不正當(dāng)行為的給予除名退伙。 ? 可以。該合伙企業(yè)全體合伙人承擔(dān)連帶清償責(zé)任，債權(quán)人可以向有償還能力的乙追討債務(wù)。 2022年 3月，甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立一從事商 品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定了以下事項(xiàng)： （ 1）甲以現(xiàn)金 5萬元出資，乙以房屋作價(jià) 8萬元出資，丙以 勞務(wù)作價(jià) 4萬元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價(jià) 5萬元出資，丁以現(xiàn)金 10萬元出資； （ 2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人； （ 3）各合伙人平均分配盈利、分擔(dān)虧損； （ 4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企 業(yè)事務(wù)，也不對(duì)外代表合伙企業(yè)； （ 5）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的，不需 要經(jīng)過其他合伙人同意； （ 6）合伙企業(yè)名稱為 “ 穩(wěn)信物流合伙企業(yè) ” 。 ? 根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題： （ 1）合伙人丙以勞務(wù)作價(jià)出資的做法是否符 合規(guī)定？ （ 2）合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行方式是否符合規(guī)定？ （ 3）關(guān)于合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定是否符合法 律規(guī)定？ （ 4）合伙企業(yè)名稱是否符合規(guī)定？ （ 5）各合伙人平均分配盈利、分擔(dān)虧損的約 定是否符合規(guī)定？ 【 正確答案 】 （ 1）丙以勞務(wù)作價(jià)出資的做法不符合規(guī)定，因?yàn)楸麨樵摵匣锲髽I(yè)的有限合伙人； （ 2）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)，由于丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人； （ 3）合伙人轉(zhuǎn)讓出資的約定符合法律規(guī)定。合伙協(xié)議中約定了轉(zhuǎn)讓的方式，那么就可以按照合伙協(xié)議的約定來處理； （ 4）合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定，其名稱應(yīng)該為 “ 穩(wěn)信物流有限合伙企業(yè) ” 。 （ 5）各合伙人平均分配盈利、分擔(dān)虧損的約定符合規(guī)定。因?yàn)橛邢藓匣锲髽I(yè)合伙協(xié)議有約定的，可以按照約定來處理。 三、我國公司法 （ 2022年 1月 1日起施行） 導(dǎo)入案例： 絲高時(shí)裝有限公司是由嘉寶貿(mào)易公司等 5家企業(yè)共同出資成立的，注冊(cè)資本 500萬元人民幣，每方各出資100萬元。由于激烈的競爭， 2022年 7月，絲高公司因無法清償?shù)狡趥鶆?wù)而宣告破產(chǎn)。破產(chǎn)時(shí)有資產(chǎn) 600萬元，所欠債務(wù) 750萬元，其中包括欠香港某公司的 150萬元。香港某公司以這 5家股東企業(yè)為被告，向法院提起要求償還欠款的訴訟。 問： 這 5個(gè)股東是否要償還絲高公司的債務(wù)？ 概