【文章內(nèi)容簡介】 目標行業(yè)。與上一個 10年相比，采礦業(yè)出境并 購案例數(shù)量達到 419件，采礦業(yè)并購案例數(shù)量由%提高到最近 10年的 %。以中國石油、中國石化和中國海油為代表的三大油公司，以中國五礦、 中鋁和中國有色為代表的礦業(yè)公司，以及以寶鋼和鞍鋼為代表的鋼鐵公司，這些能源公司全面進入到了中國企業(yè)海外并購的大軍中，掀起了中國采礦業(yè)海外并購的浪潮。 37 2023年中國并購市場十大事件 ?管制政策放松，新政鼓勵行業(yè)整合 ? 3月 24日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，提出發(fā)揮市場機制作用，取消和下放一大批行政審批事項。10 月 23日，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以及《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》正式施行。兩個《辦法》體現(xiàn)了“管制政策放松、審批環(huán)節(jié)簡化、定價機制市場化 ”的特點。 政策環(huán)境的持續(xù)變暖和制度紅利的釋放將提高市場各主體參與并購重組的意愿，而明確提出 “鼓勵依法設(shè)立的并購基金參與上市公司并購重組 ”則為VC/PE機構(gòu)通過設(shè)立并購基金等形式進行產(chǎn)業(yè)整合提供了政策背書。 38 ? BAT爭搶布局移動互聯(lián)網(wǎng) 今年以來， 互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)三大巨頭百度、阿里巴巴、騰訊 在移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域爭搶布局，以盡快構(gòu)建完整的生態(tài)體系。如： 7月阿里巴巴完成收購高德軟件剩余 72%股權(quán)，在地圖領(lǐng)域布局； 6月，阿里巴巴又全資收購 UC優(yōu)視，彌補移動端入口的短板。而騰訊則在 2月宣布 4億美元入股大眾點評，布局本地生活 O2O； 3月入股京東，并向京東提供微信和手機 客戶端的一級入口位置； 5月又以 ，布局車聯(lián)網(wǎng)；百度則于 10月宣布收購了巴西最大團購網(wǎng)站 PeixeUrbano控股權(quán)，繼續(xù)進軍海外市場。 移動互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展推動了移動社交、垂直電商、智能家居以及 O2O為核心模式的本地生活服務(wù)的發(fā)展。 基于現(xiàn)有業(yè)務(wù)的競爭優(yōu)勢在移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域構(gòu)建完整的生態(tài)體系 成為 BAT的布局核心。如阿里巴巴一直側(cè)重于構(gòu)筑完善的電子商務(wù)的生態(tài)鏈，覆蓋物流、數(shù)據(jù)服務(wù)、電商的交易支付、供應鏈金融等領(lǐng)域；騰訊則基于自己在用戶流量和入口的核心競爭優(yōu)勢，構(gòu)建開放平臺；百度則依賴自己在搜索引擎領(lǐng)域的優(yōu)勢一方面盡快實現(xiàn)流量變現(xiàn)，另一方面積極搶占流量入口。 39 ?上市公司 +PE模式愈演愈烈 ? 自 2023年硅谷天堂首創(chuàng)“ PE+上市公司”模式，與大康牧業(yè)合作成立并購基金，開展產(chǎn)業(yè)并購后，今年這一模式愈演愈烈。如 10月，從事戶外休閑家具的浙江永強擬與杭州浙科友業(yè)投資管理有限公司和浙江省科技風險投資有限公司合作發(fā)起設(shè)立浙江永強并購基金；從事在線商旅服務(wù)的騰邦國際宣布與深圳市騰邦梧桐投資有限公司聯(lián)合發(fā)起設(shè)立騰邦梧桐在線旅游產(chǎn)業(yè)投資基金； 9月，從事水產(chǎn)養(yǎng)殖的大湖股份宣布與天津優(yōu)勢資本共同發(fā)起設(shè)立大湖優(yōu)勢消費產(chǎn)業(yè)并購基金。 ? 對于上市公司來說，“上市公司 +PE模式”這一模式可以使上市公司借助 PE機構(gòu)進行產(chǎn)業(yè)鏈的整合與布局，提升公司整體價值；而對于 PE機構(gòu)來講，通過將并購基金所投項目出售給上市公司， PE可順利實現(xiàn)退出。此外，通過提前入股上市公司的 PE也可享受股價上升的高收益。 40 ?跨界并購風行 ? 在今年并購重組的熱潮中 ， 跨界并購成為突出現(xiàn)象 。 大量來自制造業(yè) 、 食品 、 農(nóng)林牧漁等傳統(tǒng)或周期性行業(yè)的公司 ， 紛紛通過并購涉足文化影視 、 移動互聯(lián)網(wǎng) 、 醫(yī)療健康 、 手游等新興行業(yè)：如 3月 ， 從事煙花燃放的熊貓煙花宣布擬以 作和發(fā)行商華海時代 100%股權(quán)； 5月 ， 主營混凝土輸水管道業(yè)務(wù)的巨龍管業(yè)宣布斥資 30億元收購手游開發(fā)商艾格拉斯 100%股權(quán)； 11月主營鋁板帶箔業(yè)務(wù)的 *ST常鋁擬 療服務(wù)商朗脈股份 100%股權(quán) 。 ? 跨界并購熱的出現(xiàn)基于以下四點原因：一是傳統(tǒng)行業(yè)的轉(zhuǎn)型升級 ， 通過并購新興行業(yè)尋找新的利潤點；二是國內(nèi) IPO發(fā)行緩慢 、 排隊時間過長 ， PE推動上市公司通過并購實現(xiàn)退出；三是上市公司市值管理的需要；四是管制放松 、 并購效率提高 ， 為并購提供了良好的政策環(huán)境 。 41 ?新三板開啟并購“藍?！背?VC/PE退出新渠道 ? 今年以來，伴隨著并購重組市場的多重利好政策，以及掛牌公司數(shù)量的大規(guī)模上漲，新三板成為并購追逐的新標的。 10月 23日，從事復合肥產(chǎn)品的芭田股份宣布將以 司阿姆斯。而在此之前，已有湘財證券、瑞翼信息、屹通信息、鉑亞信息、易事達和新冠億碳等新三板掛牌公司宣布被 A股上市公司收購。 ? 新三板較好地解決了并購中的信息不對稱以及資產(chǎn)定價的問題，而注冊制導致的掛牌公司數(shù)量的暴增為并購提供了良好的“標的池”。因此，新三板一方面成為 VC/PE機構(gòu)可以按圖索驥的潛在投資標的，另一方面也為產(chǎn)業(yè)資本將來進行并購整合和價值評估提供了很好的機會。而隨著新三板并購“藍海”的開啟以及市場交易機制、轉(zhuǎn)板機制的完善， VC/PE機構(gòu)也多了一個重要的退出渠道。 42 ?文化傳媒并購火爆 ? 國家政策對文化傳媒產(chǎn)業(yè)的支持以及消費需求升級的刺激，引發(fā)了文化傳媒行業(yè)的并購熱潮。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，僅 2023年市場中文化傳媒相關(guān)并購數(shù)量超過 200起，可統(tǒng)計涉及金額超千億元。文化傳媒領(lǐng)域的并購 既有 行業(yè)內(nèi)龍頭通過并購拓展產(chǎn)業(yè)鏈，如 6月，光線傳媒斥資 44%股權(quán)，打造泛娛樂平臺； 又有 傳統(tǒng)行業(yè)通過跨界并購實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，如 3月湘鄂情擬以 笛女影視 51%股權(quán)； 更有 互聯(lián)網(wǎng)大佬延伸進入文化產(chǎn)業(yè)，如 11月小米和順為資本投資 3億美元入股愛奇藝。 ? 隨著我國人均收入的快速增長以及中產(chǎn)階級的崛起，對文化娛樂的消費需求將出現(xiàn)爆發(fā)性增長。因此，文化傳媒行業(yè)以其創(chuàng)意和內(nèi)容的巨大成長空間成為資本追逐的熱點。文化傳媒行業(yè)并購的火熱既為VC/PE機構(gòu)提供了布局方向，也推動了 VC/PE的順利退出。 43 ?創(chuàng)新式資本運作層出 “擦邊球”并購重組頻現(xiàn) ? 10 月 23日正式施行 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 ， 其中對于現(xiàn)金支付的非借殼上市并購重組 ， 完全取消事前審批 。 這一并購新規(guī) ， 催生了分離式重組的新模式 。 如 4月 ， 從事生物醫(yī)藥的康恩貝同時發(fā)布收購資產(chǎn)公告和定向增發(fā)公告 ， 擬以現(xiàn)金方式出資 司 51%股權(quán) 。 同時 ， 擬發(fā)行不超過 ， 募集資金不超過 21億元 ，用于補充營運資金 。 而本次并購的交易對方拜特制藥總經(jīng)理朱麟 ， 將參與認購擬非公開發(fā)行的康恩貝股份 4200萬股 。 這一交易實質(zhì)是將原來發(fā)行股份收購資產(chǎn)分開兩步完成 。 ? IPO的放緩 、 并購重組的管制放松 ， 促進了并購重組的熱潮以及資本運作模式的創(chuàng)新 。 除分離式重組外 ， 其他如打包收購熱門行業(yè)資產(chǎn) 、 一二級市場聯(lián)動模式等層出不窮 ， “ 擦邊球 ” 并購重組頻現(xiàn) 。 而由于 IPO受阻 、VC/PE急于退出變現(xiàn)對這一現(xiàn)象起到助推作用 ， 同時 VC/PE的創(chuàng)新式運用也可享受一二級市場的制度套利 。 44 ? A股市場上演多起野蠻人入侵 ? 今年以來， A股上市公司頻現(xiàn)“野蠻人”敲門，甚至發(fā)生激烈的控制權(quán)爭奪大戲。金地集團、金融街、上海新梅、長園集團、新黃浦等上市公司多次被舉牌。如 3月 5日至 5月 27日，中科創(chuàng)四次舉牌新黃浦。新黃浦現(xiàn)任大股東上海新華聞投資有限公司也不斷增持，新黃浦的大股東位置數(shù)次易主。期間，中科創(chuàng)曾表示擬以“上市公司 +PE”的方式推動上市公司發(fā)起設(shè)立并購和城市更新產(chǎn)業(yè)基金。 ? 在這諸多入侵的“野蠻人”中，既有傳統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)資本，也有如安邦保險、中科創(chuàng)、澤熙投資以及 PE機構(gòu)等金融資本?！肮蓹?quán)分散 +價值洼地”是上市公司遭到外界入侵的誘因，而國企改革的背景則加劇了這一進程。 45 ?國企改革整體上市成重要趨勢 ? 十八屆三中全會之后，新一輪國企改革拉開帷幕，其中一個改革方向是推進國企整體上市，引入社會資本，實行混合所有制。各地方以及央企也紛紛研究出臺國企改革方案，如上海市提出，要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，加快企業(yè)股份制改革，實現(xiàn)整體上市或核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)上市。在實際操作上， 4月，中信泰富宣布以 2269 億元從最終控股母公司中信集團收購其主要業(yè)務(wù)平臺中信股份的全部股份。 8月，安徽國資改革第一股江淮汽車，披露了進一步細化的吸收合并江汽集團并募集配套資金預案。江汽集團整體上市正式步入收官階段。 ? 整體上市的模式一般包括反向收購母公司、換股吸收合并、換股 IPO