并購(gòu)業(yè)務(wù)最新操作實(shí)務(wù)課件(編輯修改稿)
2025-03-28 13:37 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 n g e ? 、向國(guó)務(wù)院國(guó)資委上報(bào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓材料； ? 30%的并購(gòu)雙方以上市公司名義向中國(guó)證監(jiān)會(huì)上報(bào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓材料 ， 低于 30%的報(bào)證券交易所； ? ， 并購(gòu)雙方通過(guò)證券交易所結(jié)算公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)； ? 、 董事長(zhǎng)及高級(jí)管理人員； ? 、 法人代表變更等工商變更手續(xù) 。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e （二）上市公司收購(gòu)的法律政策 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 和 《 上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法 》 。該兩個(gè)操作細(xì)則配合《 證券法 》 關(guān)于上市公司收購(gòu)的原則規(guī)定，構(gòu)成我國(guó)初步的較為完整的上市公司收購(gòu)法律框架。 注： 新修訂的 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 (證監(jiān)會(huì)第 35號(hào)令，以下簡(jiǎn)稱 《 辦法 》 )正式發(fā)布。 《 辦法 》 依據(jù) 2023年新修訂的證券法，對(duì) 2023年 12月實(shí)施的首部 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 進(jìn)行了修訂，引起了社會(huì)各界的廣泛關(guān)注。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 收購(gòu)人可以通過(guò)協(xié)議收購(gòu)、要約收購(gòu)或者證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)，獲得對(duì)一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)。 《 收購(gòu)管理辦法 》 還分別就協(xié)議收購(gòu)和要約收購(gòu)詳細(xì)規(guī)定了具體操作規(guī)則和操作程序。 《 收購(gòu)管理辦法 》 強(qiáng)化誠(chéng)信義務(wù)和被收購(gòu)公司董事會(huì)的義務(wù)值得我們特別關(guān)注。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 收購(gòu)人可以通過(guò)取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，可以通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。 收購(gòu)人包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人。 任何人不得利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益。 被收購(gòu)公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購(gòu)公司或者其他股東的合法權(quán)益。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司： （一）收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)； （二）收購(gòu)人最近 3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為； （三）收購(gòu)人最近 3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為； （四）收購(gòu)人為自然人的，存在 《 公司法 》 第一百四十七條規(guī)定情形； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 收購(gòu)人進(jìn)行上市公司的收購(gòu)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的具有從事財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)。收購(gòu)人未按照本辦法規(guī)定聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)的，不得收購(gòu)上市公司。 財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨(dú)立性，保證其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。 財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為收購(gòu)人利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購(gòu)人提供財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 《 收購(gòu)管理辦法 》 突出強(qiáng)調(diào)了上市公司收購(gòu)中的誠(chéng)信義務(wù)：上市公司的控股股東和其他實(shí)際控制人對(duì)其所控制的上市公司及該公司其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)；收購(gòu)人對(duì)其所收購(gòu)的上市公司及其股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)；上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)其所任職的上市公司及其股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。如果進(jìn)行協(xié)議收購(gòu)，被收購(gòu)公司收到收購(gòu)人的通知后，其董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)就收購(gòu)可能對(duì)公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見(jiàn)，獨(dú)立董事在參與形成董事會(huì)意見(jiàn)的同時(shí)還應(yīng)當(dāng)單獨(dú)發(fā)表意見(jiàn)；如果進(jìn)行要約收購(gòu)，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)為公司聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)等專業(yè)機(jī)構(gòu)，分析被收購(gòu)公司的財(cái)務(wù)狀況，就收購(gòu)要約條件是否公平合理、收購(gòu)可能對(duì)公司產(chǎn)生的影響等事宜提出專業(yè)意見(jiàn)，并應(yīng)當(dāng)就是否接受收購(gòu)要約向股東提出建議。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司控股股東和其他實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓其對(duì)一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)時(shí)，未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在其損害公司利益的其他情形的，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)為公司聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)核查并出具核查報(bào)告，要求該控股股東和其他實(shí)際控制人提出切實(shí)可行的解決方案，被收購(gòu)公司董事會(huì)、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就其解決方案是否切實(shí)可行分別發(fā)表意見(jiàn)。 S h e n z h e n S t o c k
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