【文章內(nèi)容簡介】 比例不超過 4： 1。 ? 由于部分客戶設(shè)立合資 GP難度較大，也可采用雙GP的形式，中建系統(tǒng)內(nèi)甚至可以考慮單 GP（中建基金）模式。 ? 通過與客戶審計師的充分溝通，可以將農(nóng)行理財資金計入客戶的少數(shù)股東權(quán)益。 合資 GP 客戶 （劣后 LP） 信托計劃 （優(yōu)先 LP） 農(nóng)行理財資金 產(chǎn)業(yè)基金 客戶本部 委托貸款 農(nóng)銀國際 客戶 子公司 委托管理 18 方案二：并表型基金并表邏輯 公司下屬控股子公司出資比例 49%，農(nóng)銀國際出資比例 51%，通過在基金管理公司的股權(quán)委托協(xié)議中約定，農(nóng)銀國際同意將其持有的全部股權(quán)（ 51%），委托客戶公司下屬控股子公司管理，由客戶公司下屬控股子公司根據(jù)委托協(xié)議行使農(nóng)銀國際授權(quán)的股東權(quán)利 ,客戶公司下屬控股子公司根據(jù)協(xié)議擁有基金管理公司半數(shù)以上表決權(quán) 。 管理公司作為普通合伙人（ GP）與信托公司（ LP1）及客戶公司下屬控股子公司（ LP2）共同成立合伙企業(yè)。合伙協(xié)議中規(guī)定，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，擁有 《 合伙企業(yè)法 》 及合伙協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙事務(wù)的獨占及排他的投資業(yè)務(wù)決策權(quán)、管理權(quán)、執(zhí)行權(quán)等。 邏輯 1 企業(yè)會計準則第 33號（合并財務(wù)報表）第七條：“合并財務(wù)報表的合并范圍應當以控制為基礎(chǔ)予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力 ,通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。所稱相關(guān)活動，是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動?！? 第十四條：投資方持有被投資方半數(shù)或以下的表決權(quán)，但綜合考慮下列事實和情況后，判斷投資方持有的表決權(quán)足以使其目前有能力主導被投資方相關(guān)活動的，視為投資方對被投資方擁有權(quán)力：（一）投資方持有的表決權(quán)相對于其他投資方持有的表決權(quán)份額的大小，以及其他投資方持有表決權(quán)的分散程度。（二）投資方和其他投資方持有的被投資方的潛在表決權(quán)，如可轉(zhuǎn)換公司債券、可執(zhí)行認股權(quán)證等。（三）其他合同安排產(chǎn)生的權(quán)利。（四）被投資方以往的表決權(quán)行使情況等其他相關(guān)事實和情況。 由于基金管理公司控制 合伙 企業(yè) ， 客戶控股子公司控制基金管理公司 ， 客戶控制控股子公司 ， 因此有限合伙企業(yè)可納入基金管理公司的合并財務(wù)報表 ， 并進而納入客戶的合并財務(wù)報表 。 邏輯 2 合伙企業(yè)下設(shè)投資決策委員會，根據(jù)合伙協(xié)議條款設(shè)計，劣后級有限合伙人（即融資客戶）對于 有限合伙 事務(wù)投資事項擁有較大話語權(quán)。其他合伙人除非自身利益受到損害，否則不得否決劣后級有限合伙人提出的投融資方案。 由于劣后級有限合伙人控制 合伙 企業(yè) ， 客戶控制劣后級有限合伙人 ，因此有限合伙企業(yè)可納入納入客戶的合并財務(wù)報表 。 19 方案二：并表型基金的幾個變種 ? 由于部分客戶設(shè)立合資 GP難度較大，也可采用雙 GP的形式，中建系統(tǒng)內(nèi)甚至可以考慮單 GP（中建基金）模式。 ? 合資 GP的股權(quán)比例可根據(jù)會計師事務(wù)所要求進行調(diào)整，農(nóng)銀國際可作為小股東。相應的，公司章程、合伙協(xié)議、委貸協(xié)議均應作相應調(diào)整，合資 GP不能夠隨意調(diào)整委貸貸款的相關(guān)條款，以確保農(nóng)行利益不受損失。 ? 在區(qū)分優(yōu)先劣后的前提下，產(chǎn)業(yè)基金對外投資可采用股 +債的形式，只要股權(quán)投資部分小于農(nóng)行理財資金出資部分即可。 合資 GP 客戶 （劣后 LP） 信托計劃 （優(yōu)先 LP） 農(nóng)行理財資金 產(chǎn)業(yè)基金 客戶本部 委托貸款 農(nóng)銀國際 客戶 子公司 委托管理 印花稅 基金管理 公司與有限合伙基金作為獨立法人實體 ， 均需繳納印花稅 ， 金額為股東或合伙人實繳出資總額的 %， 一次性收取 。 一般有三種處理方式 ： （ 1） 與稅務(wù)局協(xié)商減免 ， 僅適用于個別客戶 。 （ 2） 由客戶承擔 。 這種模式的優(yōu)點是各合伙人所投資的資金 ， 均能以委貸形式投入到客戶本部 。 缺點是客戶除對基金的投資外 ， 還需另外安排資金 。 （ 3） 由合伙企業(yè)或基金管理公司自行承擔 。 優(yōu)點是各合伙人無需另外安排資金 ， 缺點是實際投到集團本部的資金會比各合伙人實繳資金略少 ， 這種模式使用較為普遍 。 增值稅 其他附加稅種 有限合伙基金每次收到委貸利息收入后 ， 需繳納增值稅 ， 稅率為 6%， 具體計算方法為：委貸利息收入 /*， 以最終與當?shù)囟悇?wù)局協(xié)商為準 。 有限合伙基金每次收到委貸利息收入后 ， 需按照增值稅的一定比例 ， 繳納城市維護建設(shè)稅附加 （ 7%） 、 教育費附加 （ 3%） 、 地方教育費附加 （ 2%） ， 以最終與當?shù)囟悇?wù)局協(xié)商為準 。 合伙企業(yè)對外發(fā)放委貸的利率 ， 應根據(jù)上述稅率與農(nóng)行理財資金收益率進行 倒算 。 建議客戶可自行選擇有稅收優(yōu)惠的地點進行注冊成立有限合伙企業(yè) 。 方案二：并表型基金的稅務(wù)問題 21 方案二：并表型基金的特征與適用要點 1 價格低。 委托貸款投向客戶本部，信用水帄高，資金價格比其他類型基金更低。 2 規(guī)模大。 項目類基金一般受限于項目總投，單支基金的規(guī)模較少，并表型基金可一次性支持多個項目，實現(xiàn)“一次勞動，多個成果”。自 2023年以來，我司承做的并表型基金一般體量在 30億 100億之間，每支基金對接的項目在 25個左右。 3 可用于項目資本金。 并表基金投項目可做大企業(yè)的合并資產(chǎn)負債表。但只有項目公司資產(chǎn)負債率低于企業(yè)本身的資產(chǎn)負債率，才會降低企業(yè)整體的資產(chǎn)負債率。 4 項目準入條件較低。 只要是合法合規(guī)的項目，基金均可支持。對政府財力、項目收益情況、現(xiàn)金流量、風險分配、基金期限等，沒有特殊要求?？捎糜谀承┢髽I(yè)已中標但政府財力相對較弱，或有些許瑕疵的項目。 基金期限。 一般在 510年，優(yōu)質(zhì)客戶可適當延長，但不得超過 15年。 資金使用靈活。 客戶獲得資金后，可用于項目投資，亦可用于補充流動資金。 5 6 適用情境：不擔心做大資產(chǎn)規(guī)模 ， 基于項目融資有困難 （ 規(guī)模小 /收益低 /政府層級低 /有瑕疵 /法律條款有限制 ） ， 但項目資負率較低 。 22 方案二：并表型基金實踐案例 要素 內(nèi)容 基金名稱 成都 HXNT股權(quán)投資基金（有限合伙） 基金規(guī)模 人民幣 普通合伙人 成都 HXNT基金管理有限公司（農(nóng)銀國際持有 51%股權(quán)，客戶子公司持有 49%股權(quán)） 募資結(jié)構(gòu) 農(nóng)行理財通過信托計劃投資有限合伙份額不超過人民幣 【 13】 億元，客戶子公司投資劣后級份額不低于人民幣 【 】 億元，普通合伙人投資普通合伙份額 100萬元。 基金存續(xù)期 6年 投資方式 由基金向客戶本部發(fā)放委托貸款。 退出安排 客戶按季向基金支付委貸利息，定期還本，基金按各合伙協(xié)議約定 在各合伙人中進行收益、本金分配。 增信方式 全程占用客戶在我行的授信。 23 ? 右圖為出表型基金的基本結(jié)構(gòu)。由農(nóng)銀國際與客戶子公司成立合資 GP，雙方股東對其進行共同控制。農(nóng)行理財資金通過信托計劃 /資管計劃與融資客戶按照約等于 1： 1的比例認繳，與合資 GP三方共同發(fā)起設(shè)立有限合伙基金，基金再對具體項目進行支持。 ? 基金投資期，客戶資金認繳但不實繳，基金對外投資款項由我行理財資金實繳。但客戶需在項目公司層面與我行實繳資金按照 3： 7的比例實繳投資款項。 ? 期間收益由客戶以股權(quán)維持費或期權(quán)費的形式向我行支付?；鹜顺銎冢蛻魧嵗U其在基金層面認繳的資金，我行理財資金減資退出。農(nóng)行需要擁有控制合伙人實繳出資的權(quán)利。 合資 GP 客戶 （ LP） 信托計劃 （ LP） 農(nóng)行理財資金 產(chǎn)業(yè)基金 項目公司 股權(quán)或債權(quán) 農(nóng)銀國際 客戶 子公司 共同控制 客戶 股權(quán)維持費或期權(quán)費 方案三：遠期實繳型基金。實現(xiàn)基金出表，企業(yè)提供有限增信。 24 方案三：遠期實繳型基金 出 表邏輯 出表邏輯 企業(yè)會計準則第 33號（合并財務(wù)報表）第七條：“合并財務(wù)報表的合并范圍應當以控制為基礎(chǔ)予以確定?？刂疲侵竿顿Y方擁有對被投資方的權(quán)力 ,通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。所稱相關(guān)活動，是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動?！? 第十四條：投資方持有被投資方半數(shù)或以下的表決權(quán)，但綜合考慮下列事實和情況后，判斷投資方持有的表決權(quán)足以使其目前有能力主導被投資方相關(guān)活動的，視為投資方對被投資方擁有權(quán)力：（一）投資方持有的表決權(quán)相對于其他投資方持有的表決權(quán)份額的大小，以及其他投資方持有表決權(quán)的分散程度。（二）投資方和其他投資方持有的被投資方的潛在表決權(quán)，如可轉(zhuǎn)換公司債券、可執(zhí)行認股權(quán)證等。（三）其他合同安排產(chǎn)生的權(quán)利。（四）被投資方以往的表決權(quán)行使情況等其他相關(guān)事實和情況。 合伙企業(yè)控制項目公司 ， 基金管理公司控制 合伙 企業(yè) ， 因此項目公司可納入合伙企業(yè)的合并財務(wù)報表 ， 合伙企業(yè)可納入基金管理公司的合并財務(wù)報表 。 但由于