【正文】 2023年 1月 下午 5時 41分 :41January 30, 2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 17:41:2117:41:2117:41Monday, January 30, 2023 ? 1知人者智，自知者明。 下午 5時 41分 21秒 下午 5時 41分 17:41: ? 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 1月 30日星期一 下午 5時 41分 21秒 17:41: ? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 17:41:2117:41:2117:411/30/2023 5:41:21 PM ? 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023年 1月 下午 5時 41分 :41January 30, 2023 ? 1行動出成果，工作出財富。 17:41:2117:41:2117:41Monday, January 30, 2023 ? 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 ? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 農(nóng)銀國際亦可依據(jù)其它國家或地區(qū)的法律法規(guī)和監(jiān)管要求于該國家或地區(qū)提供本報告 。 在不同時期 ， 農(nóng)銀國際可能會發(fā)出與本報告所載意見 、 評估及預(yù)測不一致的其他報告 。 對依據(jù)或者使用本報告所造成的一切后果 ，農(nóng)銀國際及 /或其關(guān)聯(lián)人員均不承擔(dān)任何法律責(zé)任 。 本報告中的信息均 來源于我們認(rèn)為可靠的公開資料 ， 但農(nóng)銀國際對這些信息的準(zhǔn)確性及完整性不作任何保證 。 項(xiàng)目執(zhí)行 ? 項(xiàng)目中標(biāo)后，組建產(chǎn)業(yè)基金，并以股權(quán)投資、股東借款、理財融資、項(xiàng)目貸款等多種方式，為項(xiàng)目建設(shè)提供金融支持。 38 政府和社會資本合作項(xiàng)目各 環(huán)節(jié)服務(wù)內(nèi)容介紹 項(xiàng)目 識別、項(xiàng)目 準(zhǔn)備 ? 地方政府決定做什么項(xiàng)目、怎么做，準(zhǔn)備 “ 兩評一案”等基礎(chǔ)材料 ? 銀行介入項(xiàng)目的最佳時機(jī)。國務(wù)院常務(wù)會議決定在基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)領(lǐng)域開展特許經(jīng)營，境內(nèi)外法人均可參與投資運(yùn)營基礎(chǔ)設(shè)施并獲得收益。 2. 省級 、計劃單列市和省會城市發(fā)起的、投資規(guī)模較大、 需求 長期穩(wěn)定、價格調(diào)整機(jī)制靈活、市場化程度較高、經(jīng)營性現(xiàn)金流充足的基礎(chǔ)社會及公共服務(wù)類項(xiàng)目，主要包括：城市供水、供暖、供氣、污水、垃圾和固體廢棄物處理、 保障性安居工程、地下綜合管廊、海綿城市、公路 、鐵路、機(jī)場、港口碼頭、 軌道交通 、 城市交通及場站 、教育、文化、體育、旅游、醫(yī)療、健康養(yǎng)老、水利、資源環(huán)境、生態(tài)保護(hù)和 新型城鎮(zhèn)化試點(diǎn) 項(xiàng)目等 。 ? 注冊資本金若超過兩名劣后級有限合伙人的出資總額，即優(yōu)先級有限合伙人也需投入一部分股權(quán)資金，則基金獲批、落地的難度將進(jìn)一步上升。如果注冊資本金總額過大，則財務(wù)顧問費(fèi)不具有經(jīng)濟(jì)合理性，難以推進(jìn)。 退出安排 項(xiàng)目收益償還股東借款、分紅、減資退出 增信方式 全程占用客戶在我行的授信。 基于政府付費(fèi)向產(chǎn)業(yè)基金還款。 由農(nóng)銀國際與客戶子公司成立合資 GP（或雙 GP）對基金進(jìn)行共同控制 。實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目出表，客戶提供風(fēng)險緩沖墊。 6 一事一議，無法批量復(fù)制。 對 項(xiàng)目收益穩(wěn)定性、收益率、還款層級、政治意義、項(xiàng)目規(guī)模等有較高要求。 方案四： 帄 層基金實(shí)踐案例 30 方案四：帄級基金的特征與適用要點(diǎn) 1 2 規(guī)模嚴(yán)格受項(xiàng)目總投的限制。 29 要素 內(nèi)容 基金名稱 中建西安地下管廊 PPP項(xiàng)目基金 基金規(guī)模 人民幣 基金管理人 農(nóng)銀國際、中建基金 募資結(jié)構(gòu) 農(nóng)銀國際與中建基金、中建股份、我行理財資金選定的通道公司四方成立基金。農(nóng)行理財資金通過信托計劃 /資管計劃與融資客戶 按照 8： 2認(rèn) 繳， 與 GP三方共同發(fā)起設(shè)立有限合伙基金，基金再對具體 項(xiàng)目以小股大債的方式進(jìn)行 支持 。因此要綜合考慮政府財力、企業(yè)實(shí)力、項(xiàng)目綜合收益、現(xiàn)金流安排等多項(xiàng)因素。 6 操作成熟后可批量復(fù)制。 其他出表模式一般要求項(xiàng)目總期限不超過 15年，遠(yuǎn)期實(shí)繳不受此限制， 15年以上的項(xiàng)目也可以適用。 一般在 510年，優(yōu)質(zhì)客戶可適當(dāng)延長，但不得超過 15年。 ? 此種結(jié)構(gòu)亦可采用契約型基金模式。 25 ? 由于部分客戶設(shè)立合資 GP難度較大，也可采用雙 GP的 形式，兩名 GP在合伙企業(yè)層面分享控制權(quán)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目出表。 在公司章程中 ， 約定涉及基金管理公司的任何重大事項(xiàng)均由農(nóng)銀前海與客戶子公司共同決策 。（四）被投資方以往的表決權(quán)行使情況等其他相關(guān)事實(shí)和情況。所稱相關(guān)活動，是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。 合資 GP 客戶 （ LP） 信托計劃 （ LP） 農(nóng)行理財資金 產(chǎn)業(yè)基金 項(xiàng)目公司 股權(quán)或債權(quán) 農(nóng)銀國際 客戶 子公司 共同控制 客戶 股權(quán)維持費(fèi)或期權(quán)費(fèi) 方案三：遠(yuǎn)期實(shí)繳型基金。但客戶需在項(xiàng)目公司層面與我行實(shí)繳資金按照 3： 7的比例實(shí)繳投資款項(xiàng)。 23 ? 右圖為出表型基金的基本結(jié)構(gòu)。 22 方案二：并表型基金實(shí)踐案例 要素 內(nèi)容 基金名稱 成都 HXNT股權(quán)投資基金（有限合伙） 基金規(guī)模 人民幣 普通合伙人 成都 HXNT基金管理有限公司（農(nóng)銀國際持有 51%股權(quán)，客戶子公司持有 49%股權(quán)） 募資結(jié)構(gòu) 農(nóng)行理財通過信托計劃投資有限合伙份額不超過人民幣 【 13】 億元，客戶子公司投資劣后級份額不低于人民幣 【 】 億元，普通合伙人投資普通合伙份額 100萬元。 一般在 510年，優(yōu)質(zhì)客戶可適當(dāng)延長，但不得超過 15年。 只要是合法合規(guī)的項(xiàng)目，基金均可支持。 3 可用于項(xiàng)目資本金。 委托貸款投向客戶本部，信用水帄高，資金價格比其他類型基金更低。 有限合伙基金每次收到委貸利息收入后 ， 需按照增值稅的一定比例 ， 繳納城市維護(hù)建設(shè)稅附加 （ 7%） 、 教育費(fèi)附加 （ 3%） 、 地方教育費(fèi)附加 （ 2%） ， 以最終與當(dāng)?shù)囟悇?wù)局協(xié)商為準(zhǔn) 。 缺點(diǎn)是客戶除對基金的投資外 ， 還需另外安排資金 。 合資 GP 客戶 （劣后 LP） 信托計劃 （優(yōu)先 LP） 農(nóng)行理財資金 產(chǎn)業(yè)基金 客戶本部 委托貸款 農(nóng)銀國際 客戶 子公司 委托管理 印花稅 基金管理 公司與有限合伙基金作為獨(dú)立法人實(shí)體 ， 均需繳納印花稅 ， 金額為股東或合伙人實(shí)繳出資總額的 %， 一次性收取 。 19 方案二：并表型基金的幾個變種 ? 由于部分客戶設(shè)立合資 GP難度較大，也可采用雙 GP的形式，中建系統(tǒng)內(nèi)甚至可以考慮單 GP（中建基金）模式。 由于基金管理公司控制 合伙 企業(yè) ， 客戶控股子公司控制基金管理公司 ， 客戶控制控股子公司 ， 因此有限合伙企業(yè)可納入基金管理公司的合并財務(wù)報表 ， 并進(jìn)而納入客戶的合并財務(wù)報表 。” 第十四條：投資方持有被投資方半數(shù)或以下的表決權(quán)，但綜合考慮下列事實(shí)和情況后，判斷投資方持有的表決權(quán)足以使其目前有能力主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的，視為投資方對被投資方擁有權(quán)力：（一）投資方持有的表決權(quán)相對于其他投資方持有的表決權(quán)份額的大小，以及其他投資方持有表決權(quán)的分散程度。合伙協(xié)議中規(guī)定，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，擁有 《 合伙企業(yè)法 》 及合伙協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙事務(wù)的獨(dú)占及排他的投資業(yè)務(wù)決策權(quán)、管理權(quán)、執(zhí)行權(quán)等。 ? 由于部分客戶設(shè)立合資 GP難度較大，也可采用雙GP的形式，中建系統(tǒng)內(nèi)甚至可以考慮單 GP（中建基金）模式。將融資資金計入客戶少數(shù)股東權(quán)益，降低企業(yè)合并報表資產(chǎn)負(fù)債率 ? 右圖為并表型基金的基本結(jié)構(gòu)。 ? 劣后級有限合伙人定期向優(yōu)先級有限合伙人支付股權(quán)維持費(fèi)，遠(yuǎn)期回購優(yōu)先級有限合伙人所持有的有限合伙份額，實(shí)現(xiàn)我行本金退出。 第二階段（主流） ? PPP、政府購買服務(wù)項(xiàng)目大量推出，建筑施工類企業(yè)希望一定程度上與金融機(jī)構(gòu)共擔(dān)項(xiàng)目風(fēng)險，對項(xiàng)目出表的訴求愈發(fā)強(qiáng)烈。 靈活安排 第三章 當(dāng)前常用產(chǎn)業(yè)基金交易結(jié)構(gòu)介紹 15 產(chǎn)業(yè)基金交易結(jié)構(gòu)的演變趨勢 產(chǎn)業(yè)基金興起之初，主要是以明股實(shí)債的方式，向企業(yè)提供非標(biāo)準(zhǔn)化融資。 決策 效率高 ， 決策權(quán)安排較為靈活 。 合伙人會議： ? 合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu) ， 類似于 有限責(zé)任 /股份有限公司 的股東會 ， 維護(hù) 、 變更游戲帄臺與游戲規(guī)則 。 概念辨析：普通合伙人、基金管理人、執(zhí)行事務(wù)合伙人 有限合伙基金的經(jīng)營內(nèi)容與決策體系 經(jīng)營內(nèi)容 決策體系 作為法律實(shí)體而需開展的經(jīng)營業(yè)務(wù)： ? 工商：登記設(shè)立 、 變更 、 解散 、 清算 、 年檢 、 證照 、印章等； ? 會計：記賬 、 財務(wù)報表 、 審計 、 發(fā)票等； ? 稅務(wù)：報稅 、 納稅等； ? 賬戶：開立 、 變更 、 托管 、 資金劃撥 、 重空管理 、 對賬等； ? 備案：在基金業(yè)協(xié)會備案 （ 如需 ） 。 3. 基金可以對項(xiàng)目進(jìn)行股權(quán)或債權(quán)投資。 ? 有限合伙人以其出資額為限，承擔(dān)有限責(zé)任，有限合伙人一般不參與基金的經(jīng)營管理。投資人對基金管理人的管控能力弱于