【文章內容簡介】 報告，內容包括經營、財務和合規(guī)性方面的信息，以使得管理層能夠運作和控制業(yè)務活動。有效的溝通應當基于更為廣泛的理解，自上而下、自下而上地貫穿整個組織。 ? 監(jiān)控 — 內部控制系統(tǒng)需要監(jiān)督 — 一套隨時評價內部控制系統(tǒng)運行狀況的流程。通過持續(xù)的監(jiān)督活動、單獨的評價或者兩者的結合來完成這種控制。 2023/2/3 23 企業(yè)風險管理 ? 【 例 】 在 COSO 內部控制框架中，作為其它要素的基礎的是（ ）。 『正確答案』 A ? 【例】某大型銀行規(guī)定，顧客貸款經理在批準貸款前，必須復核其下級提交的顧客分析報告及相關文件，并簽字授權，然后才能為貸款者發(fā)放貸款。根據以上信息可以判斷，該銀行的這種控制活動屬于（ ）。 ? 『正確答案』 A 2023/2/3 24 企業(yè)風險管理 （三） COSO報告中對公司人員在內部控制中的闡述 ? 管理層： 公司首席執(zhí)行官（ CEO）對內部控制負有全面的責任，可以看作是內部控制系統(tǒng)的“責任人”。依次的，高級管理人員向負責企業(yè)運營的員工分配建立更為具體的內部控制政策和程序的責任。 ? 董事會： 管理層對董事會負責，董事會 實施治理、指導和監(jiān)督 。 ? 內部審計師： 內部審計師在 評價內部控制有效性 方面起著重要的作用，對 維持有效性 也有所貢獻。內部審計職能部門因為其在企業(yè)中的地位和權利，起著重要的監(jiān)督作用。 ? 內部其他人員： 內部控制從某種程度上是組織中每個人的責任，因此應當作為每個人工作范圍的明確或非明確的一部分。 ? 外部人員。 公司的外部人員也有助于控制目標的實現。 如外部審計、法律顧問、監(jiān)管部門、客戶、其他往來單位、財務分析師、信用評級公司、新聞媒體等 2023/2/3 25 企業(yè)風險管理 三、薩班斯一奧克斯利法案 ? 薩班斯法案的 關鍵點就是建立起公司財務報告的可靠性。 ? 薩班斯法案共計 11章，分別為公眾公司審計委員會、審計師的獨立性、公司的責任、強化財務資訊披露、利益沖突的分析、委員會的組成及其權利、研究及報告、公司欺詐及其刑事責任、強化白領刑事責任、公司納稅申報表和公司欺詐責任。 11章下又分為 66節(jié)，其中最重要的 302節(jié)和 404節(jié) ? 第 302節(jié) 公司對財務報告的責任 ? 第 404節(jié) 管理層對內部控制的評價 2023/2/3 26 企業(yè)風險管理 薩班斯法案中的 302與 404條款 302條款 – 定期公開報告的附加 CEO/CFO承諾書與披露 ? 已審閱了上報的該定期報告； ? 該報告無失實陳述、或漏報重大事實、或誤導情況； ? 該報告公允地反映了公司的財務狀況； ? 設立并維持了足夠的披露內控體系； 財務報告內控體系 披露內控體系 ? 已于該報告中評價內控體系的有效性； ? 對財務報告內控體系的重要變化說明； ? 已對審計師披露財務報告內控體系的重大缺陷和不足，以及對財務報告內控有重大影響的雇員欺詐行為。 404條款 年度財務報告內部控制的公司管理層報告書 ? 設立并維持了足夠的財務報告內控體系； ? 財務報告內控體系有效性的評價； ? 為評價財務報告內控體系而采用的評價體系的說明。 SarbanesOxley Act of 2023 2023/2/3 27 企業(yè)風險管理 薩班斯一奧克斯利法案的精髓 ? （ 1）禁止向本公司董事或高管人員提供私人貸款；在養(yǎng)老金計劃管制期內，公司的董事和高層管理人員不能直接或間接交易或持有該公司股票或從中獲益的其他行為；對于有違反證券法規(guī)情節(jié)的有關人士，美國證監(jiān)會可以禁止他們擔任公司的管理人員或者董事等。 ? （ 2）上市公司所有定期報告（包括公司依照 1934年證券交易法規(guī)定編制的會計報表）應附有公司首席執(zhí)行官與首席財務官簽署的 承諾函 ；承諾函中的內容包括：確保本公司定期報告所含會計報表及信息披露的適當性，并且保證此會計報表及信息披露在所有重大方面都公正地反映了公司的經營成果及財務狀況。 2023/2/3 28 企業(yè)風險管理 薩班斯一奧克斯利法案的精髓 ? （ 3）在公司定期報告中若發(fā)現因實質性違反監(jiān)管法規(guī)而被要求重編會計報表時，公司的 CEO/CFO應當返還給公司 12個月內從公司收到的所有獎金、紅利、其他形式的激勵性報酬以及買賣本公司股票所得收益；如果公司 CEO/CFO事先知道違規(guī)事項，但仍提交承諾函，最多可以判處 10年監(jiān)禁，以及 100萬美元的罰款；對于故意做出虛假承諾的，最多可以被監(jiān)禁 20年并判處 500萬美元的罰款， 20年監(jiān)禁的重刑 —這和美國持槍搶劫的最高刑罰相同。 2023/2/3 29 企業(yè)風險管理 薩班斯一奧克斯利法案的精髓 ? （ 4） 提高財務報告披露的及時性 。將年度報告期由90天縮短為 60天；季度報告由 45天縮短為 35天。年報及季報都需要注冊會計師的審計；強化上市公司內控及報告制度，要求公司年度報告中提供“內部控制報告”，說明公司內部控制制度及其實施的有效性，“內部控制報告”要出具注冊會計師的意見；提高對公司信息披露可用性的要求，包括定期報告中披露所有的資產負債表外交易、財務狀況的預測性信息、高層財務人員的道德守則、所有由注冊會計師出具的實質性的糾正調整、臨時報告中公司財務狀況或財務經營狀況的實質性變化等。 2023/2/3 30 企業(yè)風險管理 薩班斯一奧克斯利法案的精髓 ? （ 5） 公司的審計委員會必須完全由“獨立董事”組成 ? 獨立董事不得是公司或者其子公司的關聯人士，其中至少一人應是財務專家； ? 獨立董事不得從公司接受任何咨詢費、顧問費或者其他酬金； ? 公司聘用會計師事務所及報酬方式要由審計委員會批準，并接受審計委員會的監(jiān)督； ? 會計師事務所在審計過程中遇到的重大事項必須及時報告審計委員會； ? 為保證審計委員會能夠及時發(fā)現公司的會計和審計問題，還需要建立一套處理舉報或投訴的工作程序以及相應的監(jiān)測系統(tǒng)、反應機制。 2023/2/3 31 企業(yè)風險管理 薩班斯一奧克斯利法案的精髓 ? （ 6）禁止會計師事務所在進行審計業(yè)務的同時提供非審計業(yè)務；強制實行注冊會計師定期輪換制。 ? （ 7） 要求美國證券交易委員會制定相關的規(guī)定和細則，以避免證券分析師在其研究報告或公開場合向投資者推薦股票時“見利忘義”，以提高研究報告的客觀性， 向投資者提供更為有用和可靠的信息；規(guī)定一定期限內擔任或即將擔任公開發(fā)行股票承銷商或坐市商 (Dealers)的經紀人和交易商不得公開發(fā)布關于該股票或發(fā)行人的研究報告；在執(zhí)業(yè)的經紀人和交易商內部建立制度架構體系，將證券分析師劃分為復核、強制 (Pressure)、監(jiān)察等不同的工作部門，以避免參與投資銀行業(yè)務的人員存有潛在的偏見；要求證券分析師、經紀人和交易商在研究報告公布的同時，披露已知的和應當知曉的利益沖突事項。 2023/2/3