【文章內(nèi)容簡介】 A公司定向增發(fā)前后的資本變化情況： 實繳注冊資本 （變更前 ） 股東 金額 比例 E公司 3000萬元 30％ D公司 7000萬元 70％ 實繳注冊資本（變更后） 股東 金額 比例 E公司 3000萬元 27％ D公司 7000萬元 63％ G公司 500萬元 5％ H公司 500萬元 5％ 相關(guān)處理不考慮除企業(yè)所得稅以外的稅費。 屬適用一般性稅務處理規(guī)定的重組； ｛（ 1000/3800） 100％｝ A公司取得 B公司 80％股權(quán)的計稅基礎： ｛ 2800萬元＋ 1000萬元｝ G公司應確認的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得： ｛（ 1400萬元＋ 500萬元）－ 1000萬元｝ G公司取得 A公司 5％股權(quán)的計稅基礎： 1400萬元 A公司會計處理： (金額單位 RMB萬元） 借：長期股權(quán)投資 2800＋ 1000 貸：股本－ G 500 － H 500 資本公積 —— 股本溢價 2800 如果發(fā)行權(quán)益性證券過程中支付了傭金和手續(xù)費，應沖減權(quán)益性證券的溢價發(fā)行收入，賬務處理為： 借：資本公積 —— 股本溢價 貸：銀行存款 H公司的會計處理： 借：銀行存款 500 長期股權(quán)投資 1400 貸：長期股權(quán)投資 1000 投資收益 900 股權(quán)收購涉及的其他問題： 股權(quán)收購后公司更名涉及的契稅問題； 股權(quán)收購涉及的土地增值稅問題，在什么情況下涉及？； （國稅發(fā) 2023 118號文的規(guī)定“三、企業(yè)以部分非貨幣性資產(chǎn)投資的所得稅處理 （一）企業(yè)以經(jīng)營活動的部分非貨幣性資產(chǎn)對外投資，包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動的部分非貨幣性資產(chǎn)向股份公司配購股票，應在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項經(jīng)濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 （二）上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得如數(shù)額較大，在一個納稅年度確認實現(xiàn)繳納企業(yè)所得稅確有困難的，報經(jīng)稅務機關(guān)批準，可作為遞延所得，在投資交易發(fā)生當期及隨后不超過５個納稅年度內(nèi)平均攤轉(zhuǎn)到各年度的應納稅所得中。 （三）被投資企業(yè)接受的上述非貨幣性資產(chǎn)，可按經(jīng)評估確認后的價值確定有關(guān)資產(chǎn)的成本。 ”） （四）企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理： 受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。 算進行所得稅處理。 〔 如何處理？ 〕 企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。 〔 注意合并產(chǎn)生的一般的存貨與工程施工企業(yè)的存貨問題 〕 ｛國稅發(fā) 2023 119號文第一點第 (一 )條：企業(yè)合并，通常情況下， 被合并企業(yè) 應視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。 被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。 合并企業(yè) 接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認的價值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。 （五）企業(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理： 按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 計稅基礎。 繼續(xù)存在時 ，其股東取得的對價應 視同被分立企業(yè)分配進行處理 。 〔 什么分配？ 〕 不再繼續(xù)存在時 ，被分立企業(yè)及其股東都應 按清算進行所得稅處理 。 ｛國稅發(fā) 2023 119號文第二條第 (一 )點的規(guī)定： 被分立企業(yè) 應視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。 分立企業(yè) 接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計稅時可按經(jīng)評估確認的價值確定成本。｝ 互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。 五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定： （一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 （二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。 （三）企業(yè)重組后的連續(xù) 12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。 （四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。 （五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù) 12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 （原有關(guān)規(guī)定只見國稅發(fā) 1997 71號文有一點相類似的規(guī)定） 六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理： （一）企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額 50%以上，可以在 5個納稅年度的期間內(nèi) ，均勻計入各年度的應納稅所得額。 （ 6號令的規(guī)定“第八條 企業(yè)在債務重組業(yè)務中因以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵債或因債權(quán)人的讓步而確認的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或債務重組所得，如果數(shù)額較大，一次性納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務機關(guān)核準，可以在 不超過 5個納稅年度的期間內(nèi) 均勻計入各年度的應納稅所得額。） 企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務，對債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務暫不確認有關(guān)債務清償所得或損失， 股權(quán)投資的計稅基礎以原債權(quán)的計稅基礎 確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。 （二）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的 75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其 交易支付總額 的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 基礎， 以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定。｛第六條第（六）項｝ ，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎確定。 、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。 例一、 A公司、 C公司、 S公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系， A公司設立 B公司時的初始投資成本 1億元（ RMB下同），即 B公司的注冊資本 1億，投資持有期間無追加投資。 （交易前結(jié)構(gòu)） A公司 C公司 B公司 D公司 100% 80% S公司 20% C公司取得 D公司的初始投資成本為 1600萬元，即 D公司設立時的注冊資本為 2023萬元，投資持有期間無追加投資。（交易后股權(quán)結(jié)構(gòu)） A公司 C公司 S公司 B公司 D公司 90% 80% 10% 20% A