【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 A公司定向增發(fā)前后的資本變化情況： 實(shí)繳注冊(cè)資本 （變更前 ） 股東 金額 比例 E公司 3000萬(wàn)元 30％ D公司 7000萬(wàn)元 70％ 實(shí)繳注冊(cè)資本（變更后） 股東 金額 比例 E公司 3000萬(wàn)元 27％ D公司 7000萬(wàn)元 63％ G公司 500萬(wàn)元 5％ H公司 500萬(wàn)元 5％ 相關(guān)處理不考慮除企業(yè)所得稅以外的稅費(fèi)。 屬適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定的重組； ｛（ 1000/3800） 100％｝ A公司取得 B公司 80％股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)： ｛ 2800萬(wàn)元＋ 1000萬(wàn)元｝ G公司應(yīng)確認(rèn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得： ｛（ 1400萬(wàn)元＋ 500萬(wàn)元）－ 1000萬(wàn)元｝ G公司取得 A公司 5％股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)： 1400萬(wàn)元 A公司會(huì)計(jì)處理： (金額單位 RMB萬(wàn)元） 借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 2800＋ 1000 貸：股本－ G 500 － H 500 資本公積 —— 股本溢價(jià) 2800 如果發(fā)行權(quán)益性證券過(guò)程中支付了傭金和手續(xù)費(fèi)，應(yīng)沖減權(quán)益性證券的溢價(jià)發(fā)行收入，賬務(wù)處理為： 借：資本公積 —— 股本溢價(jià) 貸：銀行存款 H公司的會(huì)計(jì)處理： 借：銀行存款 500 長(zhǎng)期股權(quán)投資 1400 貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資 1000 投資收益 900 股權(quán)收購(gòu)涉及的其他問(wèn)題： 股權(quán)收購(gòu)后公司更名涉及的契稅問(wèn)題； 股權(quán)收購(gòu)涉及的土地增值稅問(wèn)題，在什么情況下涉及？； （國(guó)稅發(fā) 2023 118號(hào)文的規(guī)定“三、企業(yè)以部分非貨幣性資產(chǎn)投資的所得稅處理 （一）企業(yè)以經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的部分非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資，包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的部分非貨幣性資產(chǎn)向股份公司配購(gòu)股票，應(yīng)在投資交易發(fā)生時(shí)，將其分解為按公允價(jià)值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規(guī)定計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 （二）上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得如數(shù)額較大，在一個(gè)納稅年度確認(rèn)實(shí)現(xiàn)繳納企業(yè)所得稅確有困難的，報(bào)經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可作為遞延所得，在投資交易發(fā)生當(dāng)期及隨后不超過(guò)５個(gè)納稅年度內(nèi)平均攤轉(zhuǎn)到各年度的應(yīng)納稅所得中。 （三）被投資企業(yè)接受的上述非貨幣性資產(chǎn)，可按經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后的價(jià)值確定有關(guān)資產(chǎn)的成本。 ”） （四）企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理： 受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。 算進(jìn)行所得稅處理。 〔 如何處理？ 〕 企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。 〔 注意合并產(chǎn)生的一般的存貨與工程施工企業(yè)的存貨問(wèn)題 〕 ｛國(guó)稅發(fā) 2023 119號(hào)文第一點(diǎn)第 (一 )條：企業(yè)合并，通常情況下， 被合并企業(yè) 應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。 被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)。 合并企業(yè) 接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計(jì)稅時(shí)可以按經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。 （五）企業(yè)分立，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理： 按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 計(jì)稅基礎(chǔ)。 繼續(xù)存在時(shí) ，其股東取得的對(duì)價(jià)應(yīng) 視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理 。 〔 什么分配？ 〕 不再繼續(xù)存在時(shí) ，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng) 按清算進(jìn)行所得稅處理 。 ｛國(guó)稅發(fā) 2023 119號(hào)文第二條第 (一 )點(diǎn)的規(guī)定： 被分立企業(yè) 應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計(jì)算被分立資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。 分立企業(yè) 接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計(jì)稅時(shí)可按經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值確定成本。｝ 互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。 五、企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定： （一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 （二）被收購(gòu)、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。 （三）企業(yè)重組后的連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 （四）重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。 （五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 （原有關(guān)規(guī)定只見(jiàn)國(guó)稅發(fā) 1997 71號(hào)文有一點(diǎn)相類似的規(guī)定） 六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對(duì)其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理： （一）企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額 50%以上，可以在 5個(gè)納稅年度的期間內(nèi) ，均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額。 （ 6號(hào)令的規(guī)定“第八條 企業(yè)在債務(wù)重組業(yè)務(wù)中因以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵債或因債權(quán)人的讓步而確認(rèn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或債務(wù)重組所得，如果數(shù)額較大，一次性納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，可以在 不超過(guò) 5個(gè)納稅年度的期間內(nèi) 均勻計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額。） 企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對(duì)債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失， 股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ) 確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。 （二）股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)企業(yè)購(gòu)買的股權(quán)不低于被收購(gòu)企業(yè)全部股權(quán)的 75%，且收購(gòu)企業(yè)在該股權(quán)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其 交易支付總額 的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 基礎(chǔ)， 以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。｛第六條第（六）項(xiàng)｝ ，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 、被收購(gòu)企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。 例一、 A公司、 C公司、 S公司無(wú)任何關(guān)聯(lián)關(guān)系， A公司設(shè)立 B公司時(shí)的初始投資成本 1億元（ RMB下同），即 B公司的注冊(cè)資本 1億，投資持有期間無(wú)追加投資。 （交易前結(jié)構(gòu)） A公司 C公司 B公司 D公司 100% 80% S公司 20% C公司取得 D公司的初始投資成本為 1600萬(wàn)元，即 D公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為 2023萬(wàn)元，投資持有期間無(wú)追加投資。（交易后股權(quán)結(jié)構(gòu)） A公司 C公司 S公司 B公司 D公司 90% 80% 10% 20% A