并購重組政策及評估審核要點_上市部(編輯修改稿)
2025-02-01 01:30 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 司持股 50%以上的控股股東；（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過 30%；（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；重組上市 —— 完善認定標準控制 —— 《收購管理辦法》第八十四條21?明確市場預期?增強可操作性60個月累計期限定為重組上市 —— 完善認定標準22?上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起 60個月內(nèi)（含變更同時）：? 向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入或凈利潤，首次累計達到 100%以上? 60個月內(nèi)分次購買的，以每次購買事項最初公告日前一年度審計指標為準，再進行累計? 向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)對應的發(fā)股數(shù)量，累計首次達到首次董事會前股份總數(shù)的 100%以上?合并視為一次重大資產(chǎn)重組，應當按照規(guī)定申報核準。?創(chuàng)業(yè)板，金融、創(chuàng)投等特定行業(yè) —— 不適用 60個月期限重組上市 —— 累計首次原則23? 上市公司按累計首次原則申報重大資產(chǎn)重組方案時，如存在同業(yè)競爭或非正常關聯(lián)交易等問題，則對于收購人及其關聯(lián)人為解決該等問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產(chǎn)的，也將合并計算。重組上市 —— 預期合并原則24?補充披露?暫停重組?報送申請交易未完成?警告?罰款?市場禁入?移送司法交易已完成未經(jīng)核準擅自實施重組上市 —— 完善追責條款25配套措施取消配套融資延長相關股東的股份鎖定期強化對涉嫌違法或失信有關主體的約束?原控股股東、實際控制人及其控制的關聯(lián)人36個月?從上述主體受讓的鎖定 36個月?其他新進股東 24個月?上市公司及其最近 3年的控股股東、實際控制人：?不存在立案偵查或調(diào)查（行為終止?jié)M 3年、方案能消除不良后果、不影響追責的除外）?上市公司及其控股股東、實際控制人：?最近 12個月內(nèi)未受到公開譴責?不存在其他重大失信行為重組上市 —— 完善配套措施僅針對重組上市26相關規(guī)則修改修改《關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔 2023〕 33號）終止重大資產(chǎn)重組進程的 “ 冷淡期 ” 由 3個月縮短至 1個月。? 披露重大資產(chǎn)重組預案或者草案后主動終止重組進程的，應當同時承諾自公告之日至少 1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組；? 3個月內(nèi)再次啟動的，應當在最新的重組預案和報告書中，重點披露前次重組終止的原因，短期內(nèi)再次啟動重組程序的原因。27修改《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔 2023〕 14號）?明確交易標的相關報批事項披露標準。交易標的涉及報批事項，無法在首次董事會決議公告前取得相應許可證書或有關批復文件的，上市公司應在重大資產(chǎn)重組預案和報告書中披露有關報批事項的取得進展情況，并作出重大風險提示。相關規(guī)則修改28發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金，所配套資金比例?不超過擬購買資產(chǎn)交易價格 100%的，由并購重組委審核?超過 100%的，由發(fā)審委審核配套融資金額?擬購買資產(chǎn)交易價格的 100%?發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的 20%?不包括 交易對方在本次交易停牌前六個
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