反并購(gòu)培訓(xùn)講義(編輯修改稿)
2025-01-25 16:22 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 結(jié)構(gòu)，造成財(cái)務(wù)困難，令收購(gòu)者，在接收后立即面臨巨額現(xiàn)金支出，直至拖累收購(gòu)者自身。 (二 )事后防御策略 ? 尋求 白衣騎士 ， 指目標(biāo)企業(yè)為免遭敵意收購(gòu)而自己尋找善意收購(gòu)者 。 ? 為了吸引 “ 白衣騎士 ” ， 目標(biāo)公司常常通過(guò) “ 鎖定選擇權(quán) ” 或 “ 資產(chǎn)鎖定 ” 的方式給予一些優(yōu)惠條件 ， 以便于充當(dāng)白衣騎士的公司購(gòu)買目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股份 。 (二 )事后防御策略 股票回購(gòu) ? 指目標(biāo)公司融資買回自己的股份 。 回購(gòu)股份在實(shí)戰(zhàn)中往往是作為輔助戰(zhàn)術(shù)來(lái)實(shí)施的 。 ? 如果單純通過(guò)股份回購(gòu)來(lái)達(dá)到反收購(gòu)的效果 ， 往往會(huì)使目標(biāo)公司庫(kù)存股票過(guò)多 ， 一方面不利于公司籌資 ， 另一方面也會(huì)影響公司資金的流動(dòng)性 。 (二 )事后防御策略 死亡換股 ? 目標(biāo)公司發(fā)行公司債券 、 特別股或組合以回收其股票 。 起到減少在外流通股份和提升股票價(jià)格的作用 。 但死亡換股對(duì)目標(biāo)公司的風(fēng)險(xiǎn)很大： ? 1） 因負(fù)債比例過(guò)高 ， 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加 ， 股價(jià)不見得會(huì)隨在外流通股份的減少而升高 。 ? 2） 即便股價(jià)等比例上漲 ， 但買方收購(gòu)所需要的股數(shù)也相應(yīng)地減少 ， 最后收購(gòu)總價(jià)款變化不大 ， 目標(biāo)公司可能只是白忙一場(chǎng) 。 (二 )事后防御策略 焦土政策 ? （ 1） 出售 “ 冠珠 ” 。 公司將引起收購(gòu)者興趣的“ 皇冠上的珍珠 ” ， 即那些經(jīng)營(yíng)好的子公司或者資產(chǎn)出售 ， 使得收購(gòu)者的意圖無(wú)法實(shí)現(xiàn) 。 ? （ 2） 虛胖戰(zhàn)術(shù) 。 公司購(gòu)置大量與經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)或盈利能力差的資產(chǎn) ， 使公司資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是做一些長(zhǎng)時(shí)間才能見效的投資 ， 使公司在短時(shí)間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減 。 (二 )事后防御策略 帕克曼式防御 ? 目標(biāo)企業(yè)購(gòu)買收購(gòu)者的普通股 ， 以達(dá)到保衛(wèi)自己的目的 。 ? 特點(diǎn)：以攻為守 ， 使攻守雙方角色顛倒 ， 致對(duì)方于被動(dòng)局面 。 從反收購(gòu)效果來(lái)看 ， 帕克曼防衛(wèi)往往能使被收購(gòu)方進(jìn)退自如 ， 可攻可守 。 ? 前提：被收購(gòu)者與收購(gòu)者的力量對(duì)比并不懸殊 ，最后的勝利者往往是實(shí)力雄厚 、 融資渠道廣泛的公司 。 (二 )事后防御策略 訴訟 ? 根據(jù)反壟斷 、 信息披露不充分 、 犯罪等理由 ， 目標(biāo)公司采取法律手段提起訴訟抵抗惡意并購(gòu) 。 ? 目的：一則拖延時(shí)間 ， 二則迫使收購(gòu)方提高收購(gòu)價(jià)或放棄收購(gòu) 。 (二 )事后防
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