培訓(xùn)講義收購(gòu)與反收購(gòu)(22頁(yè))-管理培訓(xùn)(編輯修改稿)
2024-09-23 18:22 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 7年實(shí)施兼并的26家上市公司 兼并長(zhǎng) 時(shí)間后公司經(jīng)營(yíng)能力較兼并前下降 馮根福、吳林江 1995－ 1998年 201起并購(gòu)事件 并購(gòu)當(dāng)年公司業(yè)績(jī)無(wú)顯著變化，第一年有所提升，三年后開(kāi)始下降 方芳、閆曉彤 2020年 80起并購(gòu)案例 現(xiàn)金流量和短期償債能力對(duì)公司整體績(jī)效有很大作用 朱乾宇 1998家實(shí)施并購(gòu)的 126家上市公司 收購(gòu)金額占凈資產(chǎn)比例高、或進(jìn)行了資產(chǎn)置換的并購(gòu)公司績(jī)效較好，存在關(guān)聯(lián)交易及承債式并購(gòu)的并購(gòu)公司績(jī)效較差 （七）收購(gòu)與市值管理 市值是決定上市公司收購(gòu)與反收購(gòu)能力強(qiáng)弱的一個(gè)新標(biāo)桿。 市值越大，意味著并購(gòu)其它企業(yè)的能力越強(qiáng)，產(chǎn)業(yè)整合的能力越強(qiáng)，抵抗其它企業(yè)惡意并購(gòu)的能力也越強(qiáng)。 收購(gòu)是市值管理的手段之一。 成功的收購(gòu)能夠擴(kuò)大公司規(guī)模，提高市場(chǎng)占有率，增強(qiáng)盈利能力，提升公司業(yè)績(jī)，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的最大化。 二、反收購(gòu)概述 （一）反收購(gòu)的概念 反收購(gòu)是指被收購(gòu)公司管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購(gòu)者收購(gòu)本公司的行為。反收購(gòu)的主體是被收購(gòu)公司，反收購(gòu)的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。 （二）反收購(gòu)的方法 預(yù)防手段 ?建立“合理的”持股結(jié)構(gòu)： 在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)中，被收購(gòu)公司股權(quán)難以“足量”地轉(zhuǎn)讓到收購(gòu)者的手上。 ?在章程中設(shè)置反收購(gòu)條款： 出于反收購(gòu)的目的，公司可以在章程中設(shè)置一些條款，并以此作為并購(gòu)的障礙。這些條款被稱(chēng)作“拒鯊”條款或“箭豬”條款，又稱(chēng)作反接收條款。這些條款有以下幾種： （ 1）分期分級(jí)董事會(huì)制度 （ 2） 多數(shù)條款 （ 3）限制大股東表決權(quán)條款 （ 4）訂立公正價(jià)格條款 （ 5）限制董事資格條款 反收購(gòu)手段 ?提高收購(gòu)者的收購(gòu)成本 （ 1）資產(chǎn)重估： 提高賬面價(jià)值，抬高收購(gòu)成本，以抑制收購(gòu)動(dòng)機(jī)。 （ 2）股份回購(gòu)與死亡換股 ： 股份回購(gòu)是指被收購(gòu)公司或其董事、監(jiān)事回購(gòu)被收購(gòu)公司的股份?；刭?gòu)股份在實(shí)戰(zhàn)中往往是作為輔助戰(zhàn)術(shù)來(lái)實(shí)施的。 死亡換股即被收購(gòu)公司發(fā)行公司債券、特別股或其組合以回收其股票。這同樣起到減少在外流通股份和提升股票價(jià)格的作用。但死亡換股對(duì)被收購(gòu)公司的風(fēng)險(xiǎn)很大。 （ 3）尋找“白衣騎士
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