【文章內(nèi)容簡介】 司并購中，無形資產(chǎn)的范圍更加廣泛。除了會計學上所說的內(nèi)容外，無形資產(chǎn)還包括企業(yè)的知識資源、企業(yè)管理層的能力、企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)文化、機構(gòu)組織架構(gòu)的合力、客戶、銷售渠道、戰(zhàn)略聯(lián)盟、員工、供應商、合作伙伴等。無形資產(chǎn)的整合在公司并購整合中具有重要地位。在 1997年中國遠洋運輸集團公司并購上海眾城實業(yè)股份有限公司的案例中，中遠把眾城實業(yè)更名為中遠發(fā)展股份有限公司。這其實是將中遠集團的無形資產(chǎn)注入眾城，以便實現(xiàn)無形資產(chǎn)的整合。從某種意義上說，這種無形資產(chǎn)的整合與有形資產(chǎn)整合同等重要。 第四節(jié) 財務整合 58 ?現(xiàn)代企業(yè)管理要求管理者能夠建立及時有效的財務信息管理系統(tǒng)，及時準確地反映企業(yè)經(jīng)營情況和已經(jīng)或可能出現(xiàn)的問題，以便做出高效的應對措施，防止不利于企業(yè)經(jīng)營的情況發(fā)生。對于并購企業(yè)來講，只有實現(xiàn)財務信息系統(tǒng)的整合，才能保證信息能夠準確通暢地傳遞到管理層的手中，以便他們能夠及時地發(fā)現(xiàn)并購后可能出現(xiàn)的問題，并及時提出應對措施。 59 ? 財務信息整合中，我們應該注重信息一體化的概念，即要求各種信息與數(shù)據(jù)得到最大限度的共享與有效利用。決策信息已不再局限于財務信息，而要擴展到業(yè)務信息，如有關(guān)產(chǎn)、供、銷、勞資、物資、設備等方面的信息，而且主要從商品市場信息，擴展到主要從資本市場上獲取信息。為此要有一個完備的決策支持系統(tǒng)來為其提供及時、有效的內(nèi)部和外部相關(guān)決策信息和決策輔助信息。而且財務管理必須能將財務會計與管理會計有機地結(jié)合，以財務會計報告系統(tǒng)為核心，并在此基礎上，建立和完善對企業(yè)經(jīng)營活動的計劃和控制功能，做到事前有預測和計劃，事中有控制和管理，事后有核算和分析。為實現(xiàn)此目的，財務管理著重建立財務預算、財務分析和決策支持系統(tǒng)，并在財務會計核算系統(tǒng)中增加預算與計劃完成情況的控制與分析功能。 60 一、并購完成后面臨的財務問題 ? 公司并購是把不同經(jīng)營制度的企業(yè)融合在一起，由于每個企業(yè)的財務資源財務制度以及財務管理方式的差異，公司并購完成后必然會在財務管理上面臨 — 些問題。 ? (一 )合并財務報表的問題 ? 并購之前，并購雙方都是獨立編制財務會計報表。但是，如果并購之后存續(xù)的是公眾企業(yè)，那就需要提供合并財務會計報表。如果是非公眾企業(yè)，由于納稅的需要，也需要進行合并財務會計報表的編制。此外，如果企業(yè)為了自己的發(fā)展向外界融資，也面臨一個財務情況透明化的要求。這必然使得財務資源的整合成為必然。 61 (二 )并購完成后的財務審計問題 ?盡管在公司并購之前，并購方會對被并購方的財務狀況進行審慎調(diào)查，但由于信息不對稱，使得很多未知的被并購企業(yè)的財務信息被曝光。如何處理這些信息直接影響到企業(yè)的財務管理，重要的還可能會影響企業(yè)的發(fā)展。比如 2023年的清華并購 ST海王案例，當ST海王的 2億元或有負債成為其實際負債時， ST海王在股票市場上連續(xù)跌停。因此，對那些被隱瞞的財務信息不但要及時發(fā)現(xiàn)，還要恰當?shù)靥幚怼? 62 二、財務整合的必要性 ? (一 )統(tǒng)一的財務是企業(yè)戰(zhàn)略有效實施的基礎 ? 完善的財務制度是企業(yè)戰(zhàn)略有效實施的保證。在公司并購完成之后，新企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略是基于并購雙方的經(jīng)營情況來確定的。因此，新企業(yè)必須對并購雙方的財務進行統(tǒng)一管理，使自己擁有統(tǒng)一的財務保證，對財務資源統(tǒng)一調(diào)配和使用。財務管理的統(tǒng)一性是對企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的統(tǒng)一性的支持。 63 (二 )統(tǒng)一的財務是資源有效配置的保證 ? 現(xiàn)代企業(yè)的內(nèi)部資源配置都是根據(jù)一定的財務指標進行的。新企業(yè)作為一個整體，必然需要統(tǒng)一的財務基準來保證財務活動的效率，從而最大程度保證內(nèi)部資源配置的效率。此外，由于企業(yè)內(nèi)部的任何資源配置都必須在財務上有所反映，所以財務管理也是監(jiān)督企業(yè)內(nèi)部資源配置有效性的重要手段。為了發(fā)揮這種監(jiān)督手段，新企業(yè)必須使財務管理具有統(tǒng)一性和一致性，這樣才能使財務對資源配置監(jiān)督的效率性和可靠性體現(xiàn)出來。 64 (三 )統(tǒng)一的財務可以獲得財務協(xié)同效應 ?財務協(xié)同效應是指并購完成之后，由于稅法、會計處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的效益。這種效益不是通過合理安排企業(yè)內(nèi)部資源配置，提高生產(chǎn)效率的方式實現(xiàn)的。比如新企業(yè)利用稅法中的虧損遞延條款實現(xiàn)合理避稅。這都是建立在統(tǒng)一的財務管理基礎之上的。 65 (四 )統(tǒng)一的財務是并購企業(yè)對被并購企業(yè)實施控制的重要途徑 ?如何對被并購企業(yè)進行有效控制是并購企業(yè)面臨的重要問題。雖然并購企業(yè)可以通過人事安排對被并購企業(yè)進行控制，但這種方法的作用有限。此外，過多的人事干預有時會損害并購整合的進行。而通過掌握被并購企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的財務信息，并購企業(yè)可以很好地控制被并購企業(yè)，這是單純的人事控制所不能做到的。要準確了解被并購企業(yè)的財務信息，就必須有統(tǒng)一的財務管理。 66 三、財務整合的原則 ?（一）統(tǒng)一性原則 ? 財務整合的目的是將并購雙方的財務內(nèi)容，包括資源、制度、組織等形成統(tǒng)一的結(jié)構(gòu)，以確定財務資源統(tǒng)一配置的組織形式，應對復雜多變的市場競爭環(huán)境。統(tǒng)一性原則要求公司并購完成后，不僅在財務組織機構(gòu)上統(tǒng)一，更重要的是形成統(tǒng)一配置企業(yè)財務資源的內(nèi)在功能。一般來說，統(tǒng)一的財務指揮機構(gòu)可以保證統(tǒng)一的財務配置功能，但這必須通過完善的制度實現(xiàn)。因此，財務整合的統(tǒng)一性原則必然要求統(tǒng)一的財務管理制度，以實現(xiàn)財務資源的統(tǒng)一配置，保證財務基準的一致性 67 （二）有效性原則 ?財務整合的有效性原則是對并購后的資產(chǎn)、投資、負債進行鑒別，尤其是對資產(chǎn)和投資進行鑒別。對于公司并購后的資產(chǎn)來說，確定企業(yè)在并購后什么資產(chǎn)適合戰(zhàn)略發(fā)展的目的，什么資產(chǎn)可以帶來短期效益等，從而優(yōu)化并購后新企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量，保證資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的合理性，提高資產(chǎn)收益率；對于投資來說，某些投資是否影響企業(yè)財務的穩(wěn)定性，投資是否符合企業(yè)戰(zhàn)略要求等?？偟膩碚f，對資產(chǎn)、負債、投資的效率性和戰(zhàn)略符合性的確定有利于保證企業(yè)獲得最佳的經(jīng)濟效益，保證企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。 68 (三 )結(jié)構(gòu)匹配性原則 ?企業(yè)必定有自己的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和權(quán)益結(jié)構(gòu)等。上述結(jié)構(gòu)的合理匹配是財務穩(wěn)健性的基礎，因此并購完成后的新企業(yè)不僅要保持資產(chǎn)、負債內(nèi)部協(xié)調(diào)，而且需要保證它們之間的匹配對稱，消除并購雙方的不協(xié)調(diào)，保證企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動對財務的要求。合理的企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)以及權(quán)益結(jié)構(gòu)可以降低企業(yè)經(jīng)營風險，提高企業(yè)市場競爭的靈活性。因此，并購完成之后，必須優(yōu)化上述財務結(jié)構(gòu)，消除其中的沖突和矛盾，提高企業(yè)財務協(xié)同效應能力。 69 （四）靈活性原則 ?現(xiàn)代企業(yè)面臨的競爭環(huán)境逐漸復雜，市場信息瞬息萬變。因此，財務整合所建立起來的財務管理制度必須適應經(jīng)營環(huán)境不斷發(fā)展的要求。企業(yè)財務整合必須以統(tǒng)一性為基礎，同時針對特殊的情況設置特殊的財務管理準則，做到原則之外還有例外。財務整合中的靈活性原則要求避免財務整合過程中的權(quán)力過分集中以及因此而造成的市場環(huán)境反應遲鈍。 第五節(jié) 管理整合 71 一、管理整合 ? 并購之后是否要改變目標企業(yè)的管理制度和管理方法，取決于目標企業(yè)現(xiàn)行的管理制度和管理方法是否優(yōu)越。一個企業(yè)的管理制度和管理方法是企業(yè)在長期具體的管理實踐中逐步形成的，即使在一個管理比較落后的企業(yè)也存在某些符合這一企業(yè)實際情況的行之有效的管理制度和方法。而公司并購本身就是為了取長補短、以優(yōu)補劣、共同發(fā)展。況且主并企業(yè)先進的管理方法和成熟的組織經(jīng)驗能否移植以及移植效果如何也是一個需要認真分析的問題。如果目標企業(yè)的經(jīng)營情況良好，管理方法基本得當，則應保持其管理制度和方法的暫時穩(wěn)定性和連續(xù)性，以避免挫傷目標企業(yè)員工的感情和工作的積極性。但從長期發(fā)展來看，在同一企業(yè)內(nèi)部存在不同的管理制度和方法必然造成政策的混亂，因此充分吸取雙方優(yōu)秀的管理經(jīng)驗，制定新的管理制度，形成新的管理方法乃大勢所趨。 72 ? 管理的整合并不是對兩個企業(yè)優(yōu)秀管理經(jīng)驗簡單地兼收并蓄。隨著并購后企業(yè)規(guī)模的擴大，相應的信息傳遞渠道、溝通方式和管理方法均會發(fā)生相應的改變，即企業(yè)管理制度和方法本身也有一個動態(tài)的發(fā)展過程，如仍沿用過去的管理經(jīng)驗和方法去管理規(guī)模擴大后的企業(yè)，必然難以適應變化了的環(huán)境需要，可能造成管理僵化、喪失效率，許多企業(yè)的“大企業(yè)病”正是由此而生。而管理的真正意義在于鼓勵人的創(chuàng)新精神，調(diào)動人的工作積極性，進而提高企業(yè)的運行效率。因此，公司并購也同時意味著企業(yè)管理模式的變革，根據(jù)變化了的內(nèi)外環(huán)境對原有管理模式進行調(diào)整和創(chuàng)新是井購后企業(yè)所面臨的一項長期性任務。有關(guān)研究表明，在金字塔式的組織結(jié)構(gòu)下，企業(yè)規(guī)模越大、信息傳遞速度越慢、信息失真程度越大；同樣，在此結(jié)構(gòu)下決策過程越長，越難以靈活、迅速地根據(jù)內(nèi)外環(huán)境的變化及時調(diào)整企業(yè)決策。而建立扁平化的組織結(jié)構(gòu)和柔性化的管理模式則既可以提高企業(yè)的決策效率，又可以根據(jù)不同員工的實際情況采用不同的管理方式，從而調(diào)動每一員工的積極性。 73 ?在合并的情況下，管理整合的主要內(nèi)容是管理制度和方法的迅速統(tǒng)一。而在收購之后成為母子公司管理體制下管理整合的主要內(nèi)容是建立合理的分權(quán)管理體制。分權(quán)管理體制的設計既要保證決策的統(tǒng)一性，又要賦予獨立企業(yè)處理具體生產(chǎn)經(jīng)營活動的權(quán)利，以增強其經(jīng)營的靈活性。 74 二、外部溝通 ?除了企業(yè)內(nèi)部的整合外，并購者還要面對企業(yè)之外的資源整合。這種企業(yè)外部資源的整合主要通過外部溝通來實現(xiàn)。在進行外部溝通時，并購者需要明白他應該跟誰去溝通 (對象 )，溝通什么 (目標 )以及怎樣去溝通 (渠道 )的問題，而且并購者也要注意溝通的次序，以保證最重要的外部資源能夠優(yōu)先獲得整合。 75 溝通的對象 外部溝通的對象主要是客戶、投資者、潛在客戶、中間商、原料供應商以及有影響力的人或組織。由于溝通的對象不同，溝通的內(nèi)容也有差別 。 76 溝通的目標 ? 第一，讓公眾了解到并購的發(fā)生。： ?第二，讓有關(guān)各方了解到并購后新企業(yè)的新變化 ?第三，減輕公眾對并購的負面印象。 ?第四，建立新公司的形象。 ?第五．增強投資者對新公司的興趣。 第六節(jié) 文化整合 78 ?企業(yè)的組織文化包含在集體價值體系、信仰、行為規(guī)范及理想之中，是激勵人們產(chǎn)生效率和效果的源泉。文化整合的重點就是通過文化整合的過程，建立并購雙方互相信任、互相尊重的關(guān)系，培養(yǎng)雙方經(jīng)理人能接受不同的思維方式、能和不同文化背景的人共事的跨文化能力，使雙方能夠在未來企業(yè)的價值、發(fā)展戰(zhàn)略、管理模式、制度等方面達成共識，以幫助企業(yè)能夠更好地實現(xiàn)其他方面的整合，更好地發(fā)揮并購的協(xié)同效應。 79 ?并購中的文化整合一定要注意速度。就文化而言，兩種不同類型的企業(yè)深層文化融會貫通是一個長期而緩慢的培育過程，但就形式層面的文化整合卻必須注重速度。因為文化整合的過程越慢，越多的人會在工作方式和思維方式中感覺到不適應，就會有越來越多的人起來抵制“入侵文化”。因此文化整合過程就是一次頭腦風暴，要在盡可能短的時間內(nèi)將收購公司的文化有選擇地移植到被收購公司，或者將兩種文化的差異與在此基礎之上的全新文化用明白無誤的方式向被收購公司的員工灌輸。 80 ? 但是在短期內(nèi)并購雙方都要容忍多種文化下的差異性行為模式。在公司并購的初始，各種不同文化驅(qū)動下行為模式都可能存在。管理者要能容忍不同文化的差異性行為，但同時注重新的公司文化的勸導和培育。同時應該注意加強并購雙方在文化上的溝通，管理層應建立起積極有效的溝通方式，通常可以按照以下四由個標準：簡單化、結(jié)構(gòu)化、一致性和平穩(wěn)性。對此，可以嘗試編輯公司內(nèi)刊、建立公司內(nèi)部論壇等使交流結(jié)構(gòu)化、制度化，讓被傳達的信息和被執(zhí)行的信息保持一致。文化整合成功的關(guān)鍵在于建立起新的文化規(guī)范。應當對每個公司的文化規(guī)范加以分類，分成對員工重要程度高的規(guī)范和對員工重要程度低的規(guī)范，最后再對比兩家公司文化規(guī)范目錄中重疊和互補的部分，將其提煉出來作為新的文化規(guī)范基礎。 81 一、公司并購的文化風險 ?公司并購無論是對于公司還是個人，都是一場大的變革，預示著公司及其管理人員和普通員工業(yè)務發(fā)展和職業(yè)生涯的大變化。在這一過程中，個人價值觀、行為與外來文化極易發(fā)生沖突。戴姆勒一奔馳公司在與克萊斯勒公司合并以前，對大型跨國界并購的失敗率和原因進行了調(diào)查研究，相當一部分的并購交易在 3年內(nèi)承認失敗，而對其中 50宗失敗案例的詳細分析表明，文化沖突是導致失敗的主要原因之一。很多研究表明，并購整合的最大障礙來自于各種非正式的交流、聯(lián)合和行為方式，也就是一體化中不同公司文化的沖突。 82 (一 )文化沖突分為四個階段 ?文化沖突分為四個階段： ? 1．感知差異。人們首先注意到不同企業(yè)的領(lǐng)導風格、管理者的行為和態(tài)度以及員工行為準則的區(qū)別，甚至連最平常的方面也會引起人們的注意。 83 2．放大差異 ?隨著時間的推移，可感知的差異逐漸變得突出和尖銳，人們開始得出結(jié)論，雙方越來越體現(xiàn)出深層次的價值觀和經(jīng)營理念的差別。 84 3．典型化