【文章內(nèi)容簡介】 ? 減少不必要的重復(fù)出差 ? 減少不必要的管理費用 競爭上： ? 增大規(guī)模，增強(qiáng)市場的抗風(fēng)險能力 ? 降低競爭對手各個擊破的風(fēng)險 25 1 三家公司基本情況介紹 2 三家公司整合的必要性 3 三家整合的步驟和思路 產(chǎn)權(quán)整合思路目錄 26 選擇評估方法 清產(chǎn)核資工作 選擇新公司類型 新公司股權(quán)設(shè)計 法人治理結(jié)構(gòu) ? 評定公司價值，方法取得認(rèn)同 ? 公正公平，口徑一致 ? 母子公司或者總分公司 ? 股權(quán)設(shè)計的二八原則 ? 職能分開，能者上、庸者下 有效整合需要經(jīng)過以下五個步驟 27 綜合三家企業(yè)的情況，資產(chǎn)評估可能有簡單和復(fù)雜兩種評估的方法 簡單的方法 復(fù)雜的方法 權(quán)益合并法 公司價值重新評定法 評估方法 方法名稱 特點 ? 賬目數(shù)字的簡單相加 ? 方便快捷 ? 苦樂不均 ? 計算復(fù)雜、過程繁瑣 ? 評估過程的廣泛參與 ? 公正公允 選擇的原則：合理評定公司價值 √ 28 權(quán)益合并法 ? 權(quán)益合并法，是以交換股票所實施的合并，為現(xiàn)有的股東權(quán)益在新的會計個體的聯(lián)合和繼續(xù)，這些公司的股東和管理部門仍然與以前一樣，在合并后的企業(yè)繼續(xù)保持其股東權(quán)益的相對份額，參與經(jīng)營管理； ? 企業(yè)合并不是一種購買行為，因此不存在購買價格，沒有新的計價基礎(chǔ)； ? 權(quán)益合并法的基本要點是：以兼并企業(yè)賬面價值入帳。 A B C D 處理原則：所有參與合并的企業(yè)，資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益都以賬面價值轉(zhuǎn)入合并后的企業(yè)。 29 公司價值重新評定法 公司價值重新評定法的核心內(nèi)容是：綜合考慮公司的靜態(tài)價值（存量價值）和動態(tài)價值（增量價值），以二者的加和作為公司價值重新評定的依據(jù)。企業(yè)的商譽(yù)和盈利能力在動態(tài)價值中反映。 靜態(tài)價值的確認(rèn) 動態(tài)價值的確認(rèn) ? 通過統(tǒng)一口徑下的清產(chǎn)核資，得出該公司的凈資產(chǎn)數(shù)額，并參考公司的規(guī)模，給出公允價格。 ? 以該公司過去 M年剔除異常影響因素后的贏利值作為分析的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，通過科學(xué)的統(tǒng)計學(xué)方法，對未來 N年的贏利能力進(jìn)行折現(xiàn)，進(jìn)而確定該公司在未來 N年的升值潛力。 30 權(quán)益合并法和公司價值重新評定法的優(yōu)缺點 優(yōu)點 ：基礎(chǔ)數(shù)據(jù)來源于財務(wù)報表，工作量相對較小、操作周期相對較短，節(jié)省時間是最大的優(yōu)點。 缺點 ：財務(wù)報表的數(shù)據(jù)真實性、公平性值得商榷，因為各方目前的權(quán)益是產(chǎn)權(quán)整合的基礎(chǔ)，難以剔除現(xiàn)有權(quán)益較高或者較低各方為了滿足期望而進(jìn)行對報表的人為影響。 優(yōu)點 ：符合清產(chǎn)核資工作公開、公平、公正的原則，對參與產(chǎn)權(quán)整合各方的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益進(jìn)行重新評估；且參與產(chǎn)權(quán)整合各方均派代表參加公司價值重新評定的工作，標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一、規(guī)避后患。 缺點 ：各方資產(chǎn)種類繁多、科目復(fù)雜導(dǎo)致工作量較大；要準(zhǔn)確選擇對于未來贏利能力折現(xiàn)的統(tǒng)計工具。 權(quán)益合并法 公司價值重新評定法 31 靜態(tài)價值的確認(rèn)原則 靜態(tài)價值的影響因素有兩個：凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)規(guī)模 靜 態(tài) 價 值 凈資產(chǎn) 資產(chǎn)規(guī)模 ? 確定 2023年 12月 31日為清產(chǎn)核資以及提交財務(wù)報表的基準(zhǔn)日 ? 三家公司所提交會計數(shù)據(jù)的口徑必須一致 ? 賬務(wù)調(diào)整的原則是參與產(chǎn)權(quán)整合各方事先確定的統(tǒng)一原則 ? 參考各方的資產(chǎn)規(guī)模和資產(chǎn)負(fù)債率，衡量各方的經(jīng)營風(fēng)險，適當(dāng)乘以幾方認(rèn)可的系數(shù)，調(diào)整最后的靜態(tài)價值 32 動態(tài)價值的確認(rèn)原則 影響因素有三個：以前年度稅前盈利、對外投資股權(quán)項目、近兩年新建項目 計算方法：未來盈利能力折現(xiàn)法 以前年度盈利 新建項目 ? 查詢企業(yè)過去 5年稅前利潤，剔除異常影響因素，以正常營業(yè)狀態(tài)下的稅前利潤為基礎(chǔ)，用統(tǒng)計學(xué)的方法測算出企業(yè)未來 8年正常營業(yè)狀態(tài)下的凈現(xiàn)金流，參考同期貸款的銀行利率確定貼現(xiàn)率，計算出公司的凈現(xiàn)值。 ? 屬于股權(quán)投資項目的，根據(jù)投資比例，測算項目未來 8年的凈現(xiàn)值。 ? 股權(quán)投資不管投資金額大小，能占被投資方 25％以上的可以計算未來現(xiàn)金流。 股權(quán)投資 ? 最近兩年的新建項目，按照可行性研究報告中現(xiàn)金流的測算，預(yù)計未來 8年的現(xiàn)金流并貼現(xiàn)。 33 企業(yè)價值最終確認(rèn)原則 根據(jù)企業(yè)價值確定每股凈利，三家公司資產(chǎn)加總合并。 靜態(tài)價值 動態(tài)價值 ＋ 公司價值 A公司 B公司 C公司 ＋ ＋ 新公司 34 選擇評估方法 清產(chǎn)核資工作 選擇新公司類型 新公司股權(quán)設(shè)計 法人治理結(jié)構(gòu) ? 評定公司價值，方法取得認(rèn)同 ? 公正公平，口徑一致 ? 母子公司或者總分公司 ? 股權(quán)設(shè)計的二八原則 ? 職能分開，能者上、庸者下 有效整合需要經(jīng)過以下五個步驟 35 摸清家底 清產(chǎn)核資 無 形 資 產(chǎn) 遞 延 資 產(chǎn) 確 認(rèn) 原 則 表 外 事 項 確 認(rèn) 原 則 負(fù) 債 和權(quán) 益 確認(rèn) 原 則 固 定 資 產(chǎn) 確 認(rèn) 原 則 流 動 資 產(chǎn) 確 認(rèn) 原 則 或有事項 確認(rèn)原則 資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益的確認(rèn) 36 流動資 產(chǎn)的兩 大類別 流動資產(chǎn)確認(rèn)原則 ? 說明：對存貨中有問題商品進(jìn)行列示。 ? 核查方法：自查，具體由參與產(chǎn)權(quán)整合的三方財務(wù)人員及相關(guān)人員操作。 ? 說明：有會計記錄，掛在應(yīng)收款或其他應(yīng)收款，但難以收回的賬目。 ? 確立原則：以三年為限，滿三年算壞帳處理。 ? 核查方法：自查。 壞帳 呆滯物料 37 固定資產(chǎn)、在建工程確認(rèn)原則 設(shè) 備 房 屋 在 建 工 程 以原值人民幣 5000元為標(biāo)準(zhǔn)，分為兩類： ? 大于 5000元的設(shè)備需重新評估（具體方法見后）； ? 小于 5000元的設(shè)備按帳面價值計算 房屋價值以建筑結(jié)構(gòu)為標(biāo)準(zhǔn)，重新進(jìn)行計算： ? 框架結(jié)構(gòu)： 1200元 /平方米 ? 磚混結(jié)構(gòu)： 1000元 /平方米 ? 計算公式： 金額＝單價 X 面積 ? 未完工的在建工程，按照已經(jīng)發(fā)生的投資額計算凈值 ? 實際已經(jīng)完工的工程，無論竣工決算及批復(fù)與否，視為固定資產(chǎn)，計算方法同房屋類 38 固定資產(chǎn) —— 設(shè)備類折舊年限標(biāo)準(zhǔn)表 類別 折舊年限 類別 折舊年限 辦公設(shè)備 5年 電梯 10年 消防設(shè)備 8年 汽車 8年 制冷設(shè)備 6年 空調(diào) 5年 動力設(shè)備 15年 福利及其他設(shè)備 5年 中央空調(diào) 10年 備注： 1）辦公設(shè)備包括電腦、復(fù)印機(jī)、打印機(jī)、音響、收款機(jī)、保險柜、娛樂設(shè)備、防盜監(jiān)控系統(tǒng)、廣播系統(tǒng)等； 2）動力設(shè)備包括發(fā)電機(jī)組、配電設(shè)施、變壓器等。 39 無形資產(chǎn)（土地）確認(rèn)原則 計算公式： 土地凈值 ＝ 所屬地段單價 土地面積 在參考湖北省十堰市土地局有關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，三方商議按下列標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行： ? 一類地段為 2900元 /平方米 ? 二類地段為 1400元 /平方米 ? 處于十堰市周圍郊區(qū)縣的地段單價需要向當(dāng)?shù)赝恋毓芾聿块T質(zhì)詢后確定 剝離要求：土地面積特指商用土地面積。故需要將地上建筑物中的商用和民用部分剝離開來 計算公式：土地面積＝該土地總面積 /房屋總建筑面積商用房屋建筑面積（指房產(chǎn)證上所標(biāo)明的面積） 地段單價 土地面積 40 遞延資產(chǎn)確認(rèn)原則 ? 遞延資產(chǎn)的計算年限為兩年（ 2023年和2023年）， 2023年之前的遞延資產(chǎn)視同全部攤銷 ； ? 2023年和 2023年遞延資產(chǎn)按 2年期限攤銷；未攤銷的遞延資產(chǎn)進(jìn)入公司目前資產(chǎn)。 41 負(fù)債和權(quán)益確認(rèn)原則 負(fù)債確認(rèn)原則 權(quán)益確認(rèn)原則 ? 負(fù)債科目中如改制員工身份置換經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、財政撥款等內(nèi)容未調(diào)整的寫出說明，已經(jīng)調(diào)整的寫明具體金額 ? 對于改制員工身份置換經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金要按照國資委批復(fù)的數(shù)額進(jìn)行剝離，從權(quán)益中剝離后放到負(fù)債中 ? 財政撥款經(jīng)三家確認(rèn)后可以調(diào)整到權(quán)益里 ? “無主債 ”一般不允許放在權(quán)益里，除非有充分依據(jù) ? 要求：三家公司必須提供詳細(xì)的權(quán)益明細(xì)表。 42 或有事項確認(rèn)原則 ?