【正文】 /m2 空地 600/m2 倉庫按投入價 合計 壽康永樂 火箭路 20620 430/m2 按購入價 有轉(zhuǎn)讓協(xié)議，無證 倉庫按購入價 十堰工地 2900。 ? 說明：有會計記錄，掛在應收款或其他應收款，但難以收回的賬目。 缺點 ：各方資產(chǎn)種類繁多、科目復雜導致工作量較大；要準確選擇對于未來贏利能力折現(xiàn)的統(tǒng)計工具。 A B C D 處理原則：所有參與合并的企業(yè)，資產(chǎn)、負債和權(quán)益都以賬面價值轉(zhuǎn)入合并后的企業(yè)。而該公司又與北京新燕莎集團組建的北京金源新燕莎 MALL，已于 2023年秋天開業(yè)，成為北京第一大 SHOPPING MALL。因此，這些地區(qū)原有零售商的市場競爭格局短期內(nèi)難有較大變化。 含義：指二、三線城市的放開，外資會加快進人中小城市并逐步形成區(qū)域性連鎖。 目前，已發(fā)展了 37家壽康永樂連鎖超市、一個經(jīng)營面積達 3800余平米的永樂服飾廣場、一個糖酒副食品批發(fā)中心，成為十堰現(xiàn)今最大的商業(yè)企業(yè)之一。 公司現(xiàn)設有股東大會、董事會、監(jiān)事會三個領導機構(gòu) 韋建中任董事長兼總經(jīng)理 截至 2023年 12月 31日，公司總資產(chǎn)達，負債 億，所有者權(quán)益 2023年公司共實現(xiàn)銷售收入 13 五堰商場股份有限公司（續(xù)） 人員狀況 業(yè)務發(fā)展狀況 近年發(fā)展規(guī)劃 公司現(xiàn)有在冊員工 462人，其中專業(yè)技術(shù)人員 56人，包括高級技術(shù)職稱 6人，中級 16人，大學 13人，專科 99人。 聯(lián)合會議 ? 清產(chǎn)核資階段召開了為期一周的聯(lián)合工作會議。十堰市人商、五商、壽康永樂 三大商業(yè)企業(yè) 2023年 1月份 產(chǎn)權(quán)整合思路 1 議 題 第一部分 前期工作綜述 第二部分 產(chǎn)權(quán)整合思路 2 項目前期階段，按照合同進程正常進行 第 1周 第 2周 第 3周 第 4周 第 5周 第 6周 第 7周 第 8周 第 9周 ? 研讀客戶資料 ? 高層人員訪談 ? 相關(guān)利益者訪談 ? 行業(yè)和競爭調(diào)研 ? 和高層基本思路溝通 ? 清產(chǎn)核資 ? 產(chǎn)權(quán)設計 ? 方案匯報 ? 同行業(yè)業(yè)務調(diào)研 ? 溝通業(yè)務整合思路 ? 業(yè)務整合方案匯報 溝通摸底 業(yè)務整合 產(chǎn)權(quán)方案設計 《項目框架思路》 《產(chǎn)權(quán)整合方案》 《業(yè)務整合方案》 工作內(nèi)容 2023年 12月 13日 2023年 1月 18日 2023年 2月 7日 成果 3 樸智管理咨詢公司并購項目組人員于 2023年 12月 20日正式進駐湖北省十堰市，對三家公司展開調(diào)研。 ? 各公司按照統(tǒng)一要求提交的財務資料。 其中，市人民商場股份有限公司 股；市車城商場股份有限公司 ；市財務開發(fā)公司；其余全部為內(nèi)部員工持有。 多年來，壽康永樂公司堅持 “ 敢為市場先 ” 的創(chuàng)新精神和 “ 以信譽創(chuàng)造效益” 的經(jīng)營思想，不斷探索新的經(jīng)營模式 ,已形成批發(fā)、食品加強型超市、專賣店、服飾廣場等多業(yè)態(tài)經(jīng)營模式。 股權(quán)比例 開店數(shù)量 開店地域 經(jīng)營范圍 含義：已有外資零售企業(yè)在合資中所占股權(quán)比重可以增加，并有可能出現(xiàn)外資獨資企業(yè)。由于這里市場競爭充分，優(yōu)質(zhì)網(wǎng)點資源相對稀缺，開新店選址相對困難，培育成本高并面臨更加劇烈的競爭，因而外資在這些地區(qū)再開新店的發(fā)展空間較小，將主要采取存量并購手段，而實施并購涉及因素很多，短期尚難有實質(zhì)性進展。 深圳市銅鑼灣零售集團有限公司以其極具影響力的全國性強勢品牌，進駐亞洲最大的購物公園東莞華南 MALL，成為這個SHOPPING MALL的第一大主力店。 22 競 爭 外部 內(nèi)部 內(nèi)部和外部市場的激烈競爭，極大地加劇了企業(yè)的各種經(jīng)營風險 ? 三家企業(yè)相同業(yè)務競相壓價，打消耗戰(zhàn) ? 除了價格的競爭，還有服務的競爭 ? 對縣級市場批發(fā)價的競爭 ? 國外大型超市和百貨相繼登陸中國大中城市 ? 國內(nèi)百貨和超市在國外企業(yè)的沖擊下，紛紛往二級市場轉(zhuǎn)移 ? 十堰周圍其他超市或百貨的競爭 利潤攤薄 風險加大 23 三家企業(yè)的有效整合，有利于消弱內(nèi)部競爭帶來的內(nèi)耗損失，形成地域性經(jīng)營的相對壟斷 對外 — 相對 “ 壟斷 ” 對內(nèi) — 競爭變?yōu)楦傎? ? 減少外資企業(yè)直接進入十堰市場的可能性 ? 減少由于外資企業(yè)進入一級市場使得大型企業(yè)遷移至十堰市場的可能性 ? 增加對供應商、經(jīng)銷商的談判籌碼 ? 增加自身被 “ 戰(zhàn)略兼并 ” 時的價值 24 三家有效整合有可能使企業(yè)發(fā)揮良好的戰(zhàn)略協(xié)同作用、業(yè)務協(xié)同作用和經(jīng)營協(xié)同作用 整合后的 新企業(yè) 上游： 可以增強和供應商的價格談判能力 下游： 可以從經(jīng)銷商哪里得到更多的返點 經(jīng)營上： ? 減少重復的廣告支出 ? 減少不必要的重復出差 ? 減少不必要的管理費用 競爭上： ? 增大規(guī)模，增強市場的抗風險能力 ? 降低競爭對手各個擊破的風險 25 1 三家公司基本情況介紹 2 三家公司整合的必要性 3 三家整合的步驟和思路 產(chǎn)權(quán)整合思路目錄 26 選擇評估方法 清產(chǎn)核資工作 選擇新公司類型 新公司股權(quán)設計 法人治理結(jié)構(gòu) ? 評定公司價值，方法取得認同 ? 公正公平，口徑一致 ? 母子公司或者總分公司 ? 股權(quán)設計的二八原則 ? 職能分開，能者上、庸者下 有效整合需要經(jīng)過以下五個步驟 27 綜合三家企業(yè)的情況，資產(chǎn)評估可能有簡單和復雜兩種評估的方法 簡單的方法 復雜的方法 權(quán)益合并法 公司價值重新評定法 評估方法 方法名稱 特點 ? 賬目數(shù)字的簡單相加 ? 方便快捷 ? 苦樂不均 ? 計算復雜、過程繁瑣 ? 評估過程的廣泛參與 ? 公正公允 選擇的原則：合理評定公司價值 √ 28 權(quán)益合并法 ? 權(quán)益合并法，是以交換股票所實施的合并，為現(xiàn)有的股東權(quán)益在新的會計個體的聯(lián)合和繼續(xù)，這些公司的股東和管理部門仍然與以前一樣，在合并后的企業(yè)繼續(xù)保持其股東權(quán)益的相對份額，參與經(jīng)營管理； ? 企業(yè)合并不是一種購買行為，因此不存在購買價格，沒有新的計價基礎； ? 權(quán)益合并法的基本要點是：以兼并企業(yè)賬面價值入帳。 優(yōu)點 ：符合清產(chǎn)核資工作公開、公平、公正的原則，對參與產(chǎn)權(quán)整合各方的資產(chǎn)、負債、權(quán)益進行重新評估；且參與產(chǎn)權(quán)整合各方均派代表參加公司價值重新評定的工作，標準統(tǒng)一、規(guī)避后患。 ? 核查方法：自查，具體由參與產(chǎn)權(quán)整合的三方財務人員及相關(guān)人員操作。 42 或有事項確認原則 ? 提供擔保和反擔保情況 ? 提供抵押貸款情況 ? 提供或有訴訟情況 ? 列示帳外改制補償員工金額和支付方法 ? 列示關(guān)聯(lián)交易 43 清產(chǎn)核資靜態(tài)價值三方確認結(jié)果 公司名稱 項目 2023年 12月 31日 帳面價值 統(tǒng)一評估價值 人民 商場 總資產(chǎn) 16543萬元 18855萬元 負債 10729萬元 11884萬元 權(quán)益 5814萬元 6971萬元 五堰 商場 總資產(chǎn) 12688萬元 12331萬元 負債 9198萬元 8296萬元 權(quán)益 3490萬元 4035萬元 壽康 永樂 總資產(chǎn) 15952萬元 未定 負債 9087萬元 未定 權(quán)益 6865萬元 4276萬元 44 人民商場清產(chǎn)核資結(jié)果明細列示 項目 明細項 帳面原值 評估值 資產(chǎn)類 流動資產(chǎn) 7742 7742 長期投資 2725 2725 固定資產(chǎn) 5340 4148 無形資產(chǎn)及其他 736 4240 合計 16543 18855 負債類 流動負債 10729 11884 長期負債 0 0 合計 10729 11884 權(quán)益類 股本 1500 1500 資本公積 270 270 盈余公積 4044 4800 未分配利潤 401 合計 5814 6971 單位：萬元 45 五堰商場清產(chǎn)核資結(jié)果明細列示 項目 明細項