【正文】 離 /評估后 備注 壽康 超市 1＋ 1 1330． 25 自行剝離 永樂服飾 3307 按土地證面積自行剝離 顧家崗 391． 8 自行剝離 十堰工地 8023． 3 （新增漏報的 ） 1+1前沿 170 上次漏報，框架結(jié)構(gòu) 1+1右側(cè) 上次漏報，磚混結(jié)構(gòu) 52 選擇評估方法 清產(chǎn)核資工作 選擇新公司類型 新公司股權(quán)設(shè)計 法人治理結(jié)構(gòu) ? 評定公司價值，方法取得認(rèn)同 ? 公正公平，口徑一致 ? 母子公司或者總分公司 ? 股權(quán)設(shè)計的二八原則 ? 職能分開，能者上、庸者下 有效整合需要經(jīng)過以下五個步驟 53 組建新公司的兩種類型 母子公司 類型 總分公司 類型 集團(tuán)控股公司 （母公司） 子公司 1 子公司 2 子公司 N …… 總分公司 分公司 1 （事業(yè)部 1） 分公司 2 （事業(yè)部 2） 分公司 N （事業(yè)部 n) ?? 54 集團(tuán)化母子公司治理結(jié)構(gòu) 股東會 母公司董事會 母公司監(jiān)事會 母公司總經(jīng)理 子公司 1董事會 母公司經(jīng)營層 子公司 1總經(jīng)理 子公司 1經(jīng)營層 子公司 n董事會 子公司 n總經(jīng)理 子公司 n經(jīng)營層 …… 55 集團(tuán)化母子公司模式應(yīng)用分析 —— 之于資產(chǎn) 優(yōu) 點(diǎn) 風(fēng) 險 母公司專注于戰(zhàn)略決策，子公司負(fù)責(zé)發(fā)展業(yè)務(wù) 無形資產(chǎn)之爭 —— “ 集團(tuán) ” 名號和各個子公司在業(yè)內(nèi)的口碑可能處于某種需要而相互混用 子公司可以作為融資的載體或者以子公司的資產(chǎn)作為抵押擔(dān)保 融資擔(dān)保 —— 母公司利用子公司資產(chǎn)作為抵押擔(dān)保實現(xiàn)融資 以小控大 —— 母公司對于下屬子公司只需部分出資即可實現(xiàn)重大決策的全面控制 資金挪用和拆借 規(guī)避風(fēng)險 —— 子公司經(jīng)營失誤不會過多牽連母公司和其他子公司。 子公司反收購 規(guī)避地區(qū)限制 —— 母公司可以在充分考慮業(yè)務(wù)發(fā)展的基礎(chǔ)上有目的的規(guī)避地區(qū)對于某些行業(yè)的限制或者充分享受優(yōu)惠政策。 銷售渠道之爭 “ 進(jìn)可攻、退可守 ” 人事權(quán)力沖突 56 集團(tuán)化母子公司模式應(yīng)用分析 —— 之于股權(quán) 優(yōu) 點(diǎn) 風(fēng) 險 ? 可選擇性較多：全資子公司、控股子公司、參股子公司、關(guān)聯(lián)公司等 ? 禁止退還出資 ? 過少資本法理 ? 股權(quán)不干涉決策 ? 股權(quán)不干涉經(jīng)營 ? 否認(rèn)法人資格法理，公司治理流于形式 ? 濫用法人權(quán)力（默許競爭，逃避償款，破舊成新） 57 集團(tuán)化母子公司模式應(yīng)用分析 —— 之于人員 人員安置 人員安置的參考標(biāo)準(zhǔn) 董事會 依據(jù)《公司法》并結(jié)合公司實際情況，由內(nèi)部董事和外部董事共同構(gòu)成。 董事長 母公司的董事長理論上應(yīng)該是獨(dú)立董事，但是一般情況下由大股東操縱人選任命情況；子公司的董事一般由母公司委派。 董事 按照公司章程產(chǎn)生或者由董事會選任。 總（副總）經(jīng)理 由董事會選舉產(chǎn)生，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名上報董事會批準(zhǔn)。 財務(wù)負(fù)責(zé)人 母公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理指定；子公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司委派。 審計負(fù)責(zé)人 母公司的審計負(fù)責(zé)人職能由監(jiān)事會行使，子公司審計負(fù)責(zé)人由母公司委派。 58 集團(tuán)化母子公司模式應(yīng)用分析 —— 之于治理 母公司治理要點(diǎn) 子公司治理要點(diǎn) 專注于建立和健全子公司的法人治理結(jié)構(gòu) 由于各個子公司的設(shè)置基礎(chǔ)可能是基于現(xiàn)有各個不同業(yè)態(tài)獨(dú)立經(jīng)營運(yùn)作的考慮，所以需要綜合考慮該子公司所處業(yè)態(tài)的特點(diǎn)、行業(yè)周期等相關(guān)因素，合理設(shè)定子公司的規(guī)模 學(xué)習(xí)先進(jìn)經(jīng)驗，有引進(jìn)一定數(shù)量的外部董事和獨(dú)立董事的意識 設(shè)立如技術(shù)委員會、薪酬委員會等相關(guān)專業(yè)委員會，為母子公司的協(xié)調(diào)發(fā)展保駕護(hù)航 以國際、國內(nèi)先進(jìn)集團(tuán)治理經(jīng)驗為終極目標(biāo)，以中國國情和湖北十堰地區(qū)特色為重要參考，以百貨行業(yè)的經(jīng)營方式為基礎(chǔ)設(shè)定治理結(jié)構(gòu)、選定治理人才 母公司只能作為子公司資產(chǎn)管理者的身份參與子公司的治理 59 合并后采用母子公司優(yōu)缺點(diǎn)總結(jié) ? 保留二級法人，規(guī)避風(fēng)險，實現(xiàn)合并期間的過渡 ? 在成立集團(tuán)公司方面，一步到位，快速達(dá)到集團(tuán)化規(guī)模 ? 有利于高層管理人員的職務(wù)安排 ? 分工明確 ? 不利于合并后新公司的控制，尤其是不利于財權(quán)的控制 ? 使合并流于形式，形不成核心的凝聚力 ? 合并后新公司的規(guī)模而言，管理層級太多，影響決策效率 優(yōu) 點(diǎn) 缺 點(diǎn) 60 總分公司的治理結(jié)構(gòu) 股東會 總公司董事會 總公司監(jiān)事會 總公司總經(jīng)理 分公司 1 分公司 2 分公司 n …… 61 總分公司模式應(yīng)用分析 —— 之于資產(chǎn) 優(yōu) 點(diǎn) 風(fēng) 險 ? 專業(yè)分工優(yōu)勢 ? 人員安置成本較高 ? 無形資產(chǎn)通用 ? 法人地位穩(wěn)定 ? 優(yōu)惠政策運(yùn)用欠缺 ? 協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng) ? 有助于實現(xiàn)整體上市 ? 不利于規(guī)避風(fēng)險 62 總分公司模式應(yīng)用分析 —— 之于股權(quán) 優(yōu) 點(diǎn) 風(fēng) 險 ? 內(nèi)部交易公平性 ? 采用總分公司模式之于股權(quán)方面唯一的風(fēng)險就是投資決策的變更難以調(diào)整 ? 總公司會在分公司成立之初為分公司投資并占有相應(yīng)股權(quán)，當(dāng)分公司在實際經(jīng)營的過程中總公司往往會追加對分公司的投資。 ? 經(jīng)營的過程中如果發(fā)生不確定事件，總公司資金撤出的可能性較小，將分公司變更為子公司的可能性也相對較小，變更時間上也難以保證，造成的損失既成事實，幾乎唯一的方法就是將分公司破產(chǎn)清算。 ? 股權(quán)和債權(quán)統(tǒng)一性 ? 法人資格唯一性 63 總分公司模式應(yīng)用分析 —— 之于人員 人員安置 人員安置的參考標(biāo)準(zhǔn) 董事會 依據(jù)《公司法》并結(jié)合公司實際情況，由內(nèi)部董事和外部董事共同構(gòu)成總公司董事會。 董事長 總公司的董事長理論上應(yīng)該是獨(dú)立董事，但是一般情況下由大股東操縱人選任命情況；分公司也可以設(shè)立董事長。 董事 總公司董事的產(chǎn)生是按照公司章程產(chǎn)生或者由董事會選任。 總（副總）經(jīng)理 由董事會選舉產(chǎn)生，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名上報董事會批準(zhǔn)； 分公司總經(jīng)理由總公司董事長提名，副總經(jīng)理由總經(jīng)理任命。 財務(wù)負(fù)責(zé)人 總公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理指定；分公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人由總公司委派。 審計負(fù)責(zé)人 總公司的審計負(fù)責(zé)人職能由監(jiān)事會行使，分公司審計負(fù)責(zé)人由總公司委派。 64 總分公司模式應(yīng)用分析 —— 之于治理 總公司治理要點(diǎn) 分公司治理要點(diǎn) 專注于建立和健全分公司的法人治理結(jié)構(gòu) 由于各個分公司的設(shè)置基礎(chǔ)可能是基于現(xiàn)有各個不同業(yè)態(tài)獨(dú)立經(jīng)營運(yùn)作的考慮，所以需要綜合考慮該分公司所處業(yè)態(tài)的特點(diǎn)、行業(yè)周期等相關(guān)因素合理設(shè)定分公司的規(guī)模 學(xué)習(xí)先進(jìn)經(jīng)驗，有引進(jìn)一定數(shù)量的外部董事和獨(dú)立董事的意識 設(shè)立如技術(shù)委員會、薪酬委員會等相關(guān)專業(yè)委員會，為總分公司的協(xié)調(diào)發(fā)展保駕護(hù)航 以國際、國內(nèi)先進(jìn)集團(tuán)治理經(jīng)驗為終極目標(biāo)，以中國國情和湖北十堰地區(qū)特色為重要參考，以百貨行業(yè)的經(jīng)營方式為基礎(chǔ)設(shè)定治理結(jié)構(gòu)、選定治理人才 總公司作為分公司資產(chǎn)管理者和法人單位的雙重身份參與分公司的治理 65 合并后采用總分公司優(yōu)缺點(diǎn)總結(jié) ? 合并徹底 ? 管理鏈較短，效率高 ? 集中控制 ? 經(jīng)營不善時風(fēng)險增大 ? 撤資困難 優(yōu) 點(diǎn) 缺 點(diǎn) 66 選擇評估方法 清產(chǎn)核資工作 選擇新公司類型 新公司股權(quán)設(shè)計 法人治理結(jié)構(gòu) ? 評定公司價值，方法取得認(rèn)同 ? 公正公平，口徑一致 ? 母子公司或者總分公司 ? 股權(quán)設(shè)計的二八原則 ? 職能分開，能者上、庸者下 有效整合需要經(jīng)過以下五個步驟 67 新公司股權(quán)設(shè)計議題 ? 按照清產(chǎn)核資結(jié)果，計算三家公司每股價值 ? 三家公司董事長股權(quán)設(shè)計（均衡原則，按照股價多退少補(bǔ)） ? 管理層股權(quán)設(shè)計（二八原則、股權(quán)集中原則、增資擴(kuò)股原則） ? 普通員工股權(quán)配股或回購設(shè)計 ? 預(yù)留股權(quán)設(shè)計（離職、升值、退休等的股票處理設(shè)計） ? 利益不平衡的補(bǔ)償設(shè)計 68 選擇評估方法 清產(chǎn)核資工作 選擇新公司類型 新公司股權(quán)設(shè)計 法人治理結(jié)構(gòu) ? 評定公司價值，方法取得認(rèn)同 ? 公正公平，口徑一致 ? 母子公司或者總分公司 ? 股權(quán)設(shè)計的二八原則 ? 職能分開，能者上、庸者下 有效整合需要經(jīng)過以下五個步驟 69 法人治理結(jié)構(gòu)議題 ? 董事會和經(jīng)營層分開設(shè)計原則 ? 引入獨(dú)立董事原則 ? 董事會、經(jīng)營層選聘、考核和激勵 70