【正文】 面發(fā)展的原則； 堅持質(zhì)量效益相一致的原則； 依法治理，保障安全的原則； 讓股東滿意，顧客滿意，社會滿意的原則。 ? 十幾年來，中國零售業(yè)在與外資的競爭中已有所發(fā)展，有所壯大。在這些地區(qū)，外資將以新開店鋪為主進行擴張，從而對當?shù)噩F(xiàn)有零售商尤其是百貨店形成較大沖擊，使其經(jīng)營狀況面臨下滑并逐步惡化的可能。 素有東北商業(yè)大王之譽的大商 集團以嫁接方式在東北地區(qū)布設(shè)零售店 40多家 ,并增資控股石家莊北國人百集團 。如有零售 “ 地王 ” 之稱的唐山市百貨大樓 ,不但有連鎖店還有大賣場、連鎖超市、娛樂場等 ,零售額是整個唐山市零售總額的一半。 ? 以該公司過去 M年剔除異常影響因素后的贏利值作為分析的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，通過科學的統(tǒng)計學方法，對未來 N年的贏利能力進行折現(xiàn)，進而確定該公司在未來 N年的升值潛力。 股權(quán)投資 ? 最近兩年的新建項目，按照可行性研究報告中現(xiàn)金流的測算，預計未來 8年的現(xiàn)金流并貼現(xiàn)。 39 無形資產(chǎn)（土地）確認原則 計算公式： 土地凈值 ＝ 所屬地段單價 土地面積 在參考湖北省十堰市土地局有關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，三方商議按下列標準執(zhí)行： ? 一類地段為 2900元 /平方米 ? 二類地段為 1400元 /平方米 ? 處于十堰市周圍郊區(qū)縣的地段單價需要向當?shù)赝恋毓芾聿块T質(zhì)詢后確定 剝離要求：土地面積特指商用土地面積。 董事長 母公司的董事長理論上應該是獨立董事，但是一般情況下由大股東操縱人選任命情況；子公司的董事一般由母公司委派。 董事長 總公司的董事長理論上應該是獨立董事，但是一般情況下由大股東操縱人選任命情況；分公司也可以設(shè)立董事長。 總（副總）經(jīng)理 由董事會選舉產(chǎn)生，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名上報董事會批準； 分公司總經(jīng)理由總公司董事長提名，副總經(jīng)理由總經(jīng)理任命。 總（副總）經(jīng)理 由董事會選舉產(chǎn)生，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名上報董事會批準。 41 負債和權(quán)益確認原則 負債確認原則 權(quán)益確認原則 ? 負債科目中如改制員工身份置換經(jīng)濟補償金、財政撥款等內(nèi)容未調(diào)整的寫出說明，已經(jīng)調(diào)整的寫明具體金額 ? 對于改制員工身份置換經(jīng)濟補償金要按照國資委批復的數(shù)額進行剝離，從權(quán)益中剝離后放到負債中 ? 財政撥款經(jīng)三家確認后可以調(diào)整到權(quán)益里 ? “無主債 ”一般不允許放在權(quán)益里，除非有充分依據(jù) ? 要求：三家公司必須提供詳細的權(quán)益明細表。 靜態(tài)價值 動態(tài)價值 ＋ 公司價值 A公司 B公司 C公司 ＋ ＋ 新公司 34 選擇評估方法 清產(chǎn)核資工作 選擇新公司類型 新公司股權(quán)設(shè)計 法人治理結(jié)構(gòu) ? 評定公司價值，方法取得認同 ? 公正公平，口徑一致 ? 母子公司或者總分公司 ? 股權(quán)設(shè)計的二八原則 ? 職能分開，能者上、庸者下 有效整合需要經(jīng)過以下五個步驟 35 摸清家底 清產(chǎn)核資 無 形 資 產(chǎn) 遞 延 資 產(chǎn) 確 認 原 則 表 外 事 項 確 認 原 則 負 債 和權(quán) 益 確認 原 則 固 定 資 產(chǎn) 確 認 原 則 流 動 資 產(chǎn) 確 認 原 則 或有事項 確認原則 資產(chǎn)、負債和權(quán)益的確認 36 流動資 產(chǎn)的兩 大類別 流動資產(chǎn)確認原則 ? 說明：對存貨中有問題商品進行列示。 缺點 ：財務(wù)報表的數(shù)據(jù)真實性、公平性值得商榷，因為各方目前的權(quán)益是產(chǎn)權(quán)整合的基礎(chǔ)，難以剔除現(xiàn)有權(quán)益較高或者較低各方為了滿足期望而進行對報表的人為影響。今后這些地區(qū)將是民族零售品牌占主導的市場。 深圳市銅鑼灣集團 北京王府井集團 東北大商集團 王府井零售集團有限公司在全國包括上海、天津、廣州、南京、杭州、鄭州、武漢等地已有 14家連鎖店，近期又把連鎖零售店開到內(nèi)蒙古。外資其實在全面開放前已經(jīng)進入。 ? 更加國際化： 樸智管理咨詢公司預言，在未來的 3至 5年，中國零售業(yè) 60%的市場將由 3至 5家世界級零售巨頭控制， 30%的市場將由國家級零售巨頭控制，剩下不到 10%的市場則掌握在區(qū)域性零售巨頭手中。 199 2023年兩輪改制之后，公司更名為壽康永樂有限責任公司 ,注冊資本 460萬 公司注冊資本 403萬 共有股東 43人 前七大股東出資比例如下： – 王國華 % – 姚新 % – 肖江華 % – 廖玉 % – 武燕 % – 吳克榮 % – 陳合清 % – 龔強 % – 李萍 % – 王麗 % 公司現(xiàn)設(shè)有股東大會、董事會、監(jiān)事會三個領(lǐng)導機構(gòu) 王國華任董事長兼總經(jīng)理 截至 2023年 12月 31日，公司總資產(chǎn)達，負債 億，所有者權(quán)益 2023年公司共實現(xiàn)銷售收入 15 壽康永樂有限責任公司（續(xù)） 人員狀況 業(yè)務(wù)發(fā)展狀況 近年發(fā)展規(guī)劃 公司現(xiàn)有員工 1101人，其中高層領(lǐng)導 11人。 1994年五堰商場改制為五堰商場股份有限公司 ,注冊資本 1000萬 2023年公司完成了新一輪以 “ 國退民進 ”為主的企業(yè)改制 公司總股本 1000萬 其中法人股份 萬股，自然人股份。項目組分別對其進行了系統(tǒng)分析和研究。分別訪談了各公司的高層，聽取了他們的意見和想法；廣泛收集了各公司的相關(guān)資料，并對之進行了專業(yè)性的研究。聯(lián)合工作小組組成人員有：總經(jīng)理、財務(wù)人員、辦公室主任和基建人員。公司領(lǐng)導班子成員 6人，中層干部 22人。 到 2023年使零售門店達到60家以上 16 1 三家公司基本情況介紹 2 三家公司整合的必要性 3 三家整合的步驟和思路 產(chǎn)權(quán)整合思路目錄 17 整合是行業(yè)發(fā)展的要求、競爭程度加劇的要求、企業(yè)內(nèi)部協(xié)同的要求 行業(yè)的需要 競爭的需要 協(xié)同的需要 18 ? 1992年，中國零售業(yè)第一次打開對外開放的大門 —— 中日合資的第一八佰伴商場在浦東開業(yè)。 含義：外資在單個城市的開店數(shù)量放開，外資將會在重點城市加快開店速度以形成區(qū)域集中優(yōu)勢。 20 中國本土零售企業(yè)紛紛實施跨地域合并戰(zhàn)略 提示：中國零售企業(yè)在計劃經(jīng)濟時代是按地域分割的， 90年代中期以來各零售企業(yè)紛紛到處圈地，直到近年才有跨地域合并。 21 眾多國內(nèi)零售巨頭轉(zhuǎn)戰(zhàn)二線城市 大城市（如北京、上海）和各省會城市（如武漢、長沙、鄭州等） 二級城市：唐山、焦作等 縣城 外資零售巨頭 國內(nèi)零售巨頭 地區(qū)零售企業(yè) ? 如左圖所示，隨著外資零售巨鱷在大城市和省會中心城市的排兵布陣，眾多國內(nèi)零售巨頭等開始轉(zhuǎn)戰(zhàn)二級城市。 29 公司價值重新評定法 公司價值重新評定法的核心內(nèi)容是：綜合考慮公司的靜態(tài)價值（存量價值）和動態(tài)價值（增量價值），以二者的加和作為公司價值重新評定的依據(jù)。 權(quán)益合并法 公司價值重新評定法 31 靜態(tài)價值的確認原則 靜態(tài)價值的影響因素有兩個：凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)規(guī)模 靜 態(tài) 價 值 凈資產(chǎn) 資產(chǎn)規(guī)模 ? 確定 2023年 12月 31日為清產(chǎn)核資以及提交財務(wù)報表的基準日 ? 三家公司所提交會計數(shù)據(jù)的口徑必須一致 ? 賬務(wù)調(diào)整的原則是參與產(chǎn)權(quán)整合各方事先確定的統(tǒng)一原則 ? 參考各方的資產(chǎn)規(guī)模和資產(chǎn)負債率，衡量各方的經(jīng)營風險，適當乘以幾方認可的系數(shù)，調(diào)整最后的靜態(tài)價值 32 動態(tài)價值的確認原則 影響因素有三個：以前年度稅前盈利、對外投資股權(quán)項目、近兩年新建項目 計算方法：未來盈利能力折現(xiàn)法 以前年度盈利 新建項目 ? 查詢企業(yè)過去 5年稅前利潤，剔除異常影響因素，以正常營業(yè)狀態(tài)下的稅前利潤為基礎(chǔ)，用統(tǒng)計學的方法測算出企業(yè)未來 8年正常營業(yè)狀態(tài)下的凈現(xiàn)金流，參考同期貸款的銀行利率確定貼現(xiàn)率，計算出公司的凈現(xiàn)值。 ? 確立原則：以三年為限，滿三年算壞帳處理。 1400／ m2 按照住宅面積剝離和不剝離兩種算法分別計算 倉庫按購入價 鄖縣購物廣場鋼結(jié)構(gòu) 1200 包含在廣場中 無房產(chǎn)證 合計 50 其他類 公司 地產(chǎn) 面積 單價 總價 建筑結(jié)構(gòu) 有無證 面積 房屋單價 總價 備注 人民商場 照相館 2900 225910 磚混結(jié)