【正文】 案例八 案例九 建議方案 22 董事長馮兆征等 22名管理層 富碩宏信投資有限公司 投資 2236萬 佛山塑料 % 股份比例 %中， 22人，人均比例為 % ，占 %，總經(jīng)理 ，占 %，共 %, 其他人股份比例為 % ，是人均比例的 ，總價 10日內(nèi)，首付 2236萬 第二筆 億元現(xiàn)金 億，總金額達 50% 50%一年內(nèi)付清 案例二： 佛山塑料 ,管理層成立一家投資公司 23 1. 分期付款值得借鑒 2. 股權(quán)分配需要考慮關(guān)鍵管理者的比例遠高于平均比例，目前市場高低比的范圍一般為 520倍 3. 漸進式控股：從可行的法人股入手，雖然不是第一大股東，但可以坐二望一，等待時機總比坐等所有的條件成熟了實施 MBO要強。 4. 付款方式： 總經(jīng)理個人籌借款 10萬元，國有大股東公司參照 1： 1比例按照年息 5%借款 10萬元給個人，約占總股本 %；其他人一次性交款有困難的，同樣國有大股東公司參照 1： 1比例按照年息 5%借款給個人。 期股說明 ：不同于期權(quán)，是股權(quán)出讓方同經(jīng)營者商定，在一定的期限內(nèi)經(jīng)營者按照基期既定的價格不斷購買企業(yè)的股權(quán)，并享受權(quán)利義務(wù)的辦法。 2. 子公司具有一定的品牌優(yōu)勢，長期 蜷身于 C公司之下，不能充分體現(xiàn)其品牌價值，借此次機遇脫離 C公司，可充分體現(xiàn)其品牌價值。 4. 對信托公司有足夠的吸引力： 在實質(zhì)上，信托公司未發(fā)生現(xiàn)金支出便持有了 27%目標(biāo)公司股權(quán)，同時有 2億元的受托理財應(yīng)付賬款 ，另外還有 60萬（ 2億 ）的貸款收益和股權(quán)回報的差額收入。 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 納稅 20% 股利、納稅（稅差） 對股權(quán)進行折價貸款 57 收購方案三：在國外設(shè)立投資公司間接持股 ? 如果注冊所在地的稅率較低，則可大大降低納稅額度； ? 存在匯率變動風(fēng)險； ? 金融機構(gòu)對管理層的信用考核會非常嚴(yán)格，以防注入到外資投資公司中的資金無法收回 管理層 投資公司 （外資） XX發(fā)展 金融機構(gòu) 設(shè)立 購買股份 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 納稅 分紅、免稅 對股權(quán)進行折價貸款 58 收購方案四：通過委托信托公司間接持股 信托公司 XX發(fā)展 管理層 資金 回報 銀行 /專項信托計劃 信托資金 信托合同 股利 /納稅 20% 股權(quán) ?通過信托公司給付資金回報后再將剩余股利返還給委托人，降低了納稅基數(shù)； ?通過委托給信托公司持股的方式，解決持股人數(shù)限制； ?信托投資公司本身經(jīng)營狀況和信譽可能帶來的風(fēng)險。 71 融資方案評價 易 難 高 低 操作難易程度 融資成本 ? 從融資成本角度考慮，方案三（三方協(xié)議）、方案一（個人借貸）較好；另外，從實際操作的角度，方案二（股權(quán)質(zhì)押貸款）和方案四（股權(quán)回購）較為容易進行。 06:51:3606:51:3606:51Monday, January 23, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 :51:3606:51Jan2323Jan23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 06:51:3606:51:3606:511/23/2023 6:51:36 AM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 上午 6時 51分 36秒 上午 6時 51分 06:51: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴 。 06:51:3606:51:3606:51Monday, January 23, 2023 1知人者智，自知者明。 :51:3606:51:36January 23, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 23日星期一 上午 6時 51分 36秒 06:51: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 72 導(dǎo)讀 建議方案 收購方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 73 支付方案－案例總結(jié) 74 支付方案（投資公司與 XX水電之間） ?方案一： 一次性付清，不給予優(yōu)惠 ?方案二： 一年內(nèi)付清，沒有優(yōu)惠。 60 導(dǎo)讀 建議方案 收購方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 61 持股范圍 人員選定標(biāo)準(zhǔn)： ?截止 2023年 12月 31日在職人員； ?XX投資發(fā)展公司中層以上及其下屬公司中層以上管理人員 第一類： ?XX投資發(fā)展公司總經(jīng)理 第二類： ?XX投資發(fā)展公司副總經(jīng)理級別 第三類： ?XX投資發(fā)展公司中層 ?下屬子公司總經(jīng)理 第四類： ?下屬子公司副總經(jīng)理 ?下屬子公司中層 62 持股原則 ?管理層共 36人分配 100%，人均 % ； ?最高比例 A是平均比例值的倍數(shù)采用 8 ； ?關(guān)鍵核心管理人員（一類人員）保持相對控股，高層管理人員（一類、二類人員）保持絕對控股51%，其他人員（三類、四類）占有 49%的股份 ； ?D:C的比值分別按照 1:2或者 2:3來試算 63 股權(quán)分配比例（ 優(yōu)選 方案） 64 股權(quán)分配比例（次選方案） 65 股權(quán)管理重要原則 ? 自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效起五年內(nèi) ， 其余 35人管理層隊伍的相應(yīng)股份必須集中委托給最高股份比例持有者 （ 法人代表 ） 經(jīng)營管理 ， 行使法律規(guī)定的表決權(quán) ， 其他各項權(quán)利義務(wù)必須協(xié)商決定是否委托行使 。 a)股份分配（管理層進行 MBO的 46％部分） a) 共有 10名管理高層出資，其中董事長 ％，總經(jīng)理 ％，其余 8人每人 ％，共計 46％； b) 管理層自有資金為 40％，其余資金來源于過橋貸款。 4. 對于 C公司來說，在獲得一大筆投資收益的同時，更明確了主營業(yè)務(wù)的定位，為今后專注的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。 33 項目概述 案例分析 問卷分析 導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 34 管 理 層 其他戰(zhàn)略投資者 員工 B投資有限責(zé)任公司 50% 20% 30% B股份有限公司部分負(fù)債 B股份有限公司 控制 承接 ? 方案設(shè)計將員工持股與管理層持股相結(jié)合 ? 其他戰(zhàn)略投資者包括： ? 信托公司 ? MBO基金 ? 銀行 ? 私募基金等 案例五： B公司 MBO 與 ESOP同時實行 35 案例五： B公司 要解決的關(guān)鍵問題 ? 債務(wù)重組 影響徹底改制的最關(guān)鍵制約因素是公司資產(chǎn)負(fù)債率過高，債務(wù)重組難度較大，債務(wù)的處理和轉(zhuǎn)移都是關(guān)鍵因素，所以需要政府及銀行的大力支持。 32 案例四： A公司，改制中可能有借鑒意義的其他點 1. 第二次融資： 個人自籌，集團借款，期股認(rèn)購三種辦法取得股權(quán)，經(jīng)營者個人拿出一部分現(xiàn)金；集團按照個人出資金額 1： 1的比例借貸給個人，用于購買股份；按照已購股份的 1— 4倍，個人可以受讓集團轉(zhuǎn)讓的期股