【文章內(nèi)容簡介】 上市（ 1）境內(nèi)上市公司作為第一大股東：尚不可操作，關鍵取決于上市部的意見。（ 2）境外上市公司作為第一大股東：取決于境外是否有相關規(guī)定，審核 關注發(fā)行人的獨立性、業(yè)務的相關性。 實際控制人在服刑期間雖然首發(fā)管理辦法沒有規(guī)定，但認為實際控制人的要求應比高管更為嚴格，因此，不符合發(fā)行上市條件。 合伙企業(yè)持股問題由于目前合伙企業(yè)開戶問題尚未解決，因此，對于合伙企業(yè) 持有股份的公司申請上市，目前雖然受理但無法進行具體審核。 社保和公積金的繳納問題由于我國的社保、公積金繳納規(guī)定不盡完善，各地具體操作不盡相同，使部分企業(yè)在為農(nóng)民工、流動職工繳納社保和公積金方面存在困難。對于未能為部分員工繳納的社保和公積金的企業(yè)，需進行以下工作：（ 1）核實和說明未能 繳納的原因；（ 2）取得當?shù)厣绫２块T的相關文件；（ 3）實際控制人承諾：如需補繳，由其承擔。 國有企業(yè)改制程序瑕疵問題對于國有企業(yè)改制程序中存在未經(jīng)評估、轉(zhuǎn)讓價格明顯低于凈資產(chǎn)等瑕疵問題，不建議進行補充評估等方式，可通過以下方式彌補：（ 1）核查改制當時是否存在相關特殊規(guī)定或文件；（ 2）國資部門的事后確認文件，對于重大程序瑕疵需取得省級國資部門的確認文件。 外資企業(yè)同業(yè)競爭問題外資企業(yè)在大陸和海外都存在業(yè)務的，通過市場分割協(xié)議或海外停業(yè)等方式解決同業(yè)競爭問題，很難得到認可，主要是市場邊界難以確定。 募 集資金投資項目問題（ 1）審核關注募集資金投資項目對公司持續(xù)盈利能力的影響。（ 2）募集資金投資項目變更的話，不要求撤回材料，但需要就變更的募集資金項目進行盡職調(diào)查，并發(fā)表意見。（ 3）補充流動資金的比例無明確限定，要結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點、經(jīng)營模式確定，如工程類企業(yè)募集資金多數(shù)用于補充流動資金是可行的，而傳統(tǒng)的生產(chǎn)型企業(yè)補充流動資金的比例不宜過大。 持股比例第一大股東發(fā)生變化，則認定實際控制人發(fā)生變化。 1審核期間股權變動，撤回重報。小股東的股權變動也要撤，小股東中有工會持股，也不行。 5 月 8 日首發(fā)企業(yè)財 務相關問題 主講人：常軍勝 一、近 期發(fā)布的首發(fā)申請財務方面規(guī)定（一） 3 號適用意見，關于發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化法規(guī)要求發(fā)行人最近三年主營業(yè)務無重大變化，但現(xiàn)實是實際控制人為上市需要有整合業(yè)務的需求，為此出文規(guī)范。主要內(nèi)容，同一控制下的重組，從資產(chǎn)總額、營業(yè)收入（扣內(nèi)部交易）、利潤總額三個指標考察，以大吃小，增加披露要求，要含最近一期財務數(shù)據(jù)；以小吃大，運行一個完整會計年度。同時，不僅考察財務指標，還要考察業(yè)務相關性。相同業(yè)務，上下游業(yè)務，為滿足業(yè)務完整性的調(diào)整（如整合銷售公司），視為同一控制下的重組。完全不同的業(yè)務，不行。發(fā)行申請前一年一期多次重組的，累計計算，以加權方式測算指標。對申報報表的編制，明確： 重組超過 20%的（有重要影響），至少需包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。即重組的內(nèi)容要反映在報表基準日前。 重組屬于同一控制下企業(yè)合并事項的，被重組方合并前的凈損益應計入非經(jīng)常性損益，并在申報財務報表中單獨列示。即追溯調(diào)整，扣非。 同一控制下的非企業(yè)合并事項，且被重組方相關指標超過 20%的，應假定重組后的公司架構在申報期期初即已存在，編制備考報表，并由會計師出具意見。（二）信息 披露解釋性公告第 1 號 — 非經(jīng)常性損益在說到稅收返還時，指出中國稅收制度不規(guī)范，稅法執(zhí)行受政策影響大，企業(yè)納稅不合規(guī)情有可原，但無論如何，發(fā)行人不能將可能的風險轉(zhuǎn)嫁給新的投資者。對歷史上的稅收不規(guī)范，如某企業(yè)遲延交稅， 06 年該完的稅至 08 年才交，處理建議： 找當?shù)卣咧С?，如該企業(yè)提交了縣政府會議紀要，對該類企業(yè)可減免緩； 當?shù)囟悇詹块T 認可，不處罰； 律師、保薦人意見； 股東承諾。房地產(chǎn)企業(yè)土地增值稅，建議： 按當?shù)卣哂嬏幔?股東承諾如計提不足，原股東補足。二、在審企業(yè) 20xx 年年報相關情況和關注問題 與在審 IPO 公司申報會計師溝通共涉及 31 家會計師事務所，涉及在審企業(yè) 116 家，占 40%。 重點關注問題建議重點關注 08 年下半年的業(yè)績變化情況：（ 1）在審企業(yè)所處行業(yè)在 20xx 年下半年的變化情況（ 2）縱向比較在審企業(yè) 20xx 年下半年與 20xx 年上半年主要經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量指標（ 3）橫向比較 20xx 年下半年在審企業(yè)與同類上市公司主要經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量指標（ 4）確實出現(xiàn)業(yè)績下滑跡象的再審企業(yè)，在招股說明書中對相關風險及影響因素 作具體披露，影響重大的，須作重大事項提示。目前，汽車零部件、房地產(chǎn)、遠洋運輸、出口導向型企業(yè)，下滑嚴重。對 20xx 年業(yè)績下滑要有平常心，如實反映，下滑是正常的。共有 26 家企業(yè)撤材料， 14 家因業(yè)績下滑撤，分別為：電子元器件 3 家（出口配套），紡織 2 家，金屬制造 2 家（原材料價格大幅波動），文化用品 1 家，證券公司 1 家，普通制造 5 家。90%的企業(yè)集中在制造業(yè)，反映了國內(nèi)經(jīng)濟的結(jié)構性問題，出口導向，外需為主。目前在審汽車零部件企業(yè)較多，受影響的也較多。 三、其他問題 資產(chǎn)評估增值問題（ 1）對于改制設立有限責任公司或股份有限公司時進行評估調(diào)賬的，不構成障礙，但要求持續(xù)運行三年方能申請。（ 2）對于公司以評估增值的自有資產(chǎn)對自身進行增資的情況，屬于出資不實，必須進行糾正。（ 3）對于企業(yè)歷史上的出資資產(chǎn)質(zhì)量差、評估價值較高的情況，屬于會計問題，應合理計提減值。 如要對評估增值過高的出資進行現(xiàn)金補足，不需要對出資資產(chǎn)的會計處理進行追溯調(diào)整，補足的現(xiàn)金直接計入資本公積。（ 4）對于涉及國有企業(yè)、集體企業(yè)改制未能進行評估的，屬于程序瑕疵，不提倡評估復核，需要主管部門對改制出具意見。如改制時資產(chǎn)已攤銷完畢，對目前財務狀況無影響的話，不構 成障礙。 非典型同一控制人下合并、業(yè)務重組（ 1）通過資產(chǎn)、股權收購方式屬于典型的同一控制人下重組，要將收購的資產(chǎn)、股權可作為獨立核算主體，進行追溯調(diào)整，納入合并申報報表。（ 2）通過業(yè)務承接、人員承接、銷售渠道承接的方式屬于非典型的同一控制人下的重組，要做延伸審計，即將被承接業(yè)務、人員、銷售渠道的原企業(yè)進行審計，并納入備考合并利潤表，以供參考。案例一： A 公司與發(fā)行人甲是同一控制下企業(yè)， A公司向甲銷售控制系統(tǒng)和控制裝置，為上市需要，甲收購 A 公司的控制系統(tǒng)和控制裝置的相關資產(chǎn)，構成非典型同一控制下合并、業(yè)務 重組，參照企業(yè)合并進行。 A 公司前三年的會計報表要由申報會計師審計，追溯調(diào)整，除非能論證出 A 公司不具備會計核算條件。案例二：發(fā)行人乙與銷售公司 A、 B、 C 為同一控制下企業(yè)，為上市，發(fā)行人乙接受了 A、 B、 C 的人員和渠道，擁有了完整的銷售體系。但在整合過程中，呈如下特點： 沒有對價； A、 B、 C 三公司債務與乙無關系； A、 B、 C 已注銷或正在注銷。此時，需對 A、 B、 C 進行延伸審計，防止虛假銷售。報表不合并，備考利潤表，披露。以上案例中，發(fā)行人甲收購資產(chǎn)的行為構成企業(yè)合并行為，發(fā)行人乙的行為不構成，但甲和乙的行為 均適用 3 號意見。另，指出：如有同一控制