公開發(fā)行證券的公司信息披露要約收購報告書(編輯修改稿)
2025-08-30 00:16 本頁面
【文章內容簡介】 市地位，是否擬在未來12個月內繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份。第二十四條 收購人為法人或者其他組織的，應當披露其做出本次收購決定所履行的相關程序及具體時間。第四節(jié) 要約收購方案第二十五條 收購人應當詳細披露要約收購的方案，包括：（一）被收購公司名稱、收購股份的種類、預定收購的股份數量及其占被收購公司已發(fā)行股份的比例；涉及多人收購的，還應當注明每個成員預定收購股份的數量及其占被收購公司已發(fā)行股份的比例；（二）要約價格及其計算基礎：在要約收購報告書摘要提示性公告日前6個月內，收購人買入該種股票所支付的最高價格；在提示性公告日前30個交易日內，該種股票的每日加權平均價格的算術平均值；（三）收購資金總額、資金來源及資金保證、其他支付安排及支付方式；（四）要約收購期限；（五）要約收購的約定條件；（六）受要約人預受要約的方式和程序；（七）受要約人撤回預受要約的方式和程序；（八）受要約人委托辦理要約收購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式；（九）本次要約收購以終止被收購公司的上市地位為目的的，說明終止上市后收購行為完成的合理時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排。第五節(jié) 收購資金來源第二十六條 收購人應當披露要約收購的資金來源，并就下列事項做出說明：（一）收購資金是否直接或者間接來源于被收購公司或者其關聯(lián)方；（二）如果收購資金或者其他對價直接或者間接來源于借貸，應當簡要說明以下事項：借貸協(xié)議的主要內容，包括借貸方、借貸數額、利息、借貸期限、擔保、其他重要條款；（三）采用現金支付方式的，應當聲明本次要約收購的20%定金已存放于證券登記結算機構指定的商業(yè)銀行的賬戶，并注明存放金額、該銀行的名稱。同時，將下列文字載入要約收購報告書：“收購人已將XX元（相當于收購資金總額的20%）存入 XX銀行XX賬戶作為定金。收購人承諾具備履約能力。要約收購期限屆滿，收購人將按照XX證券公司根據XX證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股份數量確認收購結果，并按照要約條件履行收購要約”；（四）采用證券支付方式的，收購人應當比照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號—上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》第二節(jié)至第八節(jié)的要求披露證券發(fā)行人及本次證券發(fā)行的有關信息，提供相關證券的估值分析，并做出如下聲明：“收購人已將履行本次要約所需的證券（名稱及數量）委托XX證券登記結算機構保存。收購人承諾具備履約能力。要約收購期限屆滿，收購人將按照XX證券公司根據XX證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股份數量確認收購結果，并按照要約條件履行收購要約”。第六節(jié) 后續(xù)計劃第二十七條 收購人應當如實披露要約收購完成后的后續(xù)計劃，包括：（一）是否擬在未來12個月內改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務作出重大調整； （二）未來12個月內是否擬對上市公司或其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃； （三）是否擬改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成，包括更改董事會中董事的人數和任期、改選董事的計劃或建議、更換上市公司高級管理人員的計劃或建議；如果擬更換董事或者高級管理人員的，應當披露擬推薦的董事或者高級管理人員的簡況；說明收購人與其他股東之間是否就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；（四）是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改及修改的草案；（五）是否擬對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動及其具體內容；（六）上市公司分紅政策的重大變化；（七）其他對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃。第七節(jié) 對上市公司的影響分析第二十八條 收購人應當就本次收購完成后，對上市公司的影響及風險予以充分披露，包括：（一）本次收購完成后，收購人與上市公司之間是否人員獨立、資產完整、財務獨立；上市公司是否具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面是否保持獨立；（二）收購人及其關聯(lián)方所從事的業(yè)務與上市公司的業(yè)務之間是否存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭，是否存在關聯(lián)交易；如存在，收購人已做出的確保收購人及其關聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司獨立性的相應安排。第八節(jié) 與被收購公司之間的重大交易第二十九條 收購人應當披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24個月內，與下列當事人發(fā)生的以下交易：（一）與被收購公司及其子公司進行的合計金額超過3000萬元或者高于被收購公司最近經審計凈資產值5%以上的交易的具體情況（前述交易按累計數額計算）；（二）與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；（三）是否存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排；（四）對被收購公司股東是否接受要約的決定有重大影響的其他已簽署或正在談判的合同、默契或者安排。第九節(jié) 前6個月內買賣上市交易股份的情況第三十條 收購人應當如實披露要約收購報告書摘要公告日的以下持股情況：（一
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