【文章內(nèi)容簡介】 認購合同，發(fā)行對象應(yīng)當按照合同約定繳款。發(fā)行對象的認購資金應(yīng)先劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關(guān)費用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。第二十九條驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應(yīng)當向中國證監(jiān)會提交《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五十條規(guī)定的備案材料。發(fā)行情況報告書應(yīng)當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號—上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》的要求編制。第三十條保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告應(yīng)當詳細記載本次發(fā)行的全部過程，列示發(fā)行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。報價在發(fā)行價格之上的特定對象未獲得配售或者被調(diào)減配售數(shù)量的，保薦人應(yīng)當向該特定對象說明理由，并在報告書中說明情況。第三十一條發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告應(yīng)當詳細認證本次發(fā)行的全部過程，并對發(fā)行過程的合規(guī)性、發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。發(fā)行人律師應(yīng)當對認購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認購合同及其他有關(guān)法律文書進行見證，并在報告書中確認有關(guān)法律文書合法有效。第五章附則第三十二條本細則自發(fā)布之日起實施。第三十三條本細則的附件包括《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》、《〈認購邀請書〉和〈申購報價單〉范本》。第三篇：上市公司非公開發(fā)行操作流程指引上市公司非公開發(fā)行股票流程指引上市公司非公開發(fā)行股票流程指引一、定義：非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式向特定對象發(fā)行股票的行為。二、相關(guān)法律文件：《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務(wù)指引》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》三、操作程序：停牌申請（選）—— 上市公司在籌劃非公開發(fā)行股票過程中，預(yù)計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響并可能導(dǎo)致公司股票交易異常波動的，可向深交所申請公司股票停牌，直至公告董事會預(yù)案之日起復(fù)牌。（發(fā)行對象為下列人員的，在董事會召開前1日或當日與發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同《細則12條》（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。）董事會決議上市公司申請非公開發(fā)行股票，董事會應(yīng)當作出決議，：（一）本次股票發(fā)行的方案；（二）本次募集資金使用的可行性報告；（三）前次募集資金使用的報告；（四）其他必須明確的事項。另見《細則13條》表決：上市公司董事與非公開發(fā)行股票事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該議案行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。表決通過后，決議在2個交易日內(nèi)披露，將非公開發(fā)行股票預(yù)案與決議同時刊登。表決通過后，2個工作日內(nèi)報告證交所，公告召開股東大會的通知。（使用募集資金收購資產(chǎn)或股權(quán)的，同時披露相關(guān)信息見《發(fā)行管理辦法》）。向深交所報送文件并公告董事會作出決議后，上市公司應(yīng)當在兩個交易日內(nèi)向深交所報送下列文件并公告： 文件：（一）董事會決議；（二）本次募集資金使用的可行性報告；（三）前次募集資金使用的報告；（四）具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的關(guān)于前次募集資金使用情況的專項審核報告；（五）深交所要求的其他文件。（《指引》 第八條 非公開發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認購新增股份的，上市公司除提交第七條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件：（一）重大資產(chǎn)收購報告書或關(guān)聯(lián)交易公告；（二）獨立財務(wù)顧問報告；（三）法律意見書；（四）經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所或評估事務(wù)所出具的專業(yè)報告。）股東大會股東大會通知：應(yīng)當在股東大會通知中注明提供網(wǎng)絡(luò)投票等投票方式，對于有多項議案通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)表決的情形，上市公司可按《關(guān)于對上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行優(yōu)化有關(guān)事項的通知》的規(guī)定向股東提供總議案的表決方式。發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或上市公司盈利預(yù)測的，結(jié)果報告至遲應(yīng)隨召開股東大會通知同時公告。決議事項：上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票事項作出的決議，至少應(yīng)包括下列事項：（一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；（二）發(fā)行方式和發(fā)行對象；（三）定價方式或價格區(qū)間；（四）募集資金用途；（五）決議的有效期；（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；（七）其他必須明確的事項。表決：上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行股票的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決。上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。公布：股東大會通過非公開發(fā)行股票議案之日起兩個交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)當公布股東大會決議。保薦人保薦、向證監(jiān)會申報上市公司向證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件，詳見《細則》包括：律師出具的法律意見書和律師工作報告，保薦人出具發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報告等 結(jié)束公告： 上市公司收到中國證監(jiān)會關(guān)于非公開發(fā)行股票申請不予受理或者終止審查的決定后，應(yīng)當在收到上述決定的次一交易日予以公告。向深交所報告審核時間：上市公司應(yīng)在發(fā)審委或重組委會議召開前向深交所報告發(fā)審委或重組委會議的召開時間，并可申請公司股票及衍生品種于發(fā)審委或重組委會議召開之日起停牌。上市公司決定撤回非公開發(fā)行股票申請的，應(yīng)當在撤回申請文件的次一交易日予以公告。審核結(jié)果公告：上市公司應(yīng)當在該次發(fā)審委或重組委會議召開之日作出決定后次起的兩個交易日內(nèi)公告會議發(fā)審委審核結(jié)果，并說明尚需取得證監(jiān)會的核準文件。向深交所提交核準文件上市公司在獲得中國證監(jiān)會的核準文件后，應(yīng)當于當日向深交所提交下列文件：（一）中國證監(jiān)會的核準文件；（二）發(fā)行核準公告；（三）深交所要求的其他文件。證監(jiān)會：收到申請文件5日內(nèi)決定是否受理初審發(fā)行審核委審核核準或不核準決定（第十五條 非公開發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認購新增股份的，上市公司除提交第十四條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件：（一）經(jīng)中國證監(jiān)會審核的重大資產(chǎn)收購報告書或關(guān)聯(lián)交易公告；（二）獨立財務(wù)顧問報告；（三）法律意見書。)（董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，取得證監(jiān)會核準文件后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人向符合條件的對象提供認購邀請書。之后，上市公司及保薦人應(yīng)在認購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報價表。申購報價過程由律師現(xiàn)場見證。之后，簽訂正式認購合同，繳款，驗資，備案。詳見《細則》）刊登發(fā)行核準公告上市公司提交的上述文件經(jīng)深交所登記確認后，上市公司應(yīng)當刊登發(fā)行核準公告。發(fā)行核準公告的內(nèi)容應(yīng)包括：（一）取得核準批文的具體日期；（二）核準發(fā)行的股份數(shù)量；（三）其他必須明確的事項。涉及以資產(chǎn)認購新增股份的，上市公司還需披露第十五條所述文件?？翘帲悍枪_發(fā)行新股后，應(yīng)當將發(fā)行情況報告書刊登在至少一種中國證監(jiān)會制定的報刊，同時刊登在證監(jiān)會制定的網(wǎng)站，置備于證監(jiān)會制定的場所，供公眾查閱。辦理發(fā)行認購事宜發(fā)行： 自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)當在六個月內(nèi)發(fā)行股票，并到深交所、中國結(jié)算深圳分公司辦理發(fā)行、登記、上市的相關(guān)手續(xù)。超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。上市公司非公開發(fā)行股票完成前發(fā)生重大事項的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。銷售方式：上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。代銷報告證監(jiān)會：上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當在發(fā)行完成后向中國證監(jiān)會報送下列文件：（一）發(fā)行情況報告書；（二）主承銷商關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告；（三）發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的見證意見；（四）會計師事務(wù)所驗資報告；（五）中國證監(jiān)會要求的其他文件。手續(xù)： 上市公司刊登發(fā)行核準公告后，應(yīng)當盡快完成發(fā)行認購資金到賬或資產(chǎn)過戶等相關(guān)手續(xù)，并向中國證監(jiān)會報備。股權(quán)登記：上市公司完成發(fā)行認購程序后，應(yīng)按照《中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發(fā)行證券登記業(yè)務(wù)指南》的要求提供相關(guān)文件，向中國結(jié)算深圳分公司申請辦理股份登記手續(xù)。限售處理：中國結(jié)算深圳分公司完成非公開發(fā)行股票新增股份（以下簡稱新增股份）的登記手續(xù)后，對新增股份按其持有人承諾的限售時間進行限售處理，并向上市公司出具股份登記完成的相關(guān)證明文件。辦理新增股票上市——由保薦人保薦新增股份登記完成后，上市公司應(yīng)申請辦理上市手續(xù)。上市公司申請新增股份上市，應(yīng)當向深交所提交下列文件：（一）新增股份上市的書面申請；（二）經(jīng)中