【文章內容簡介】 價系統(tǒng)參與人范圍內通報批評。中證報價可以對根據(jù)本指引實施業(yè)務管理措施的有關情況記入誠信檔案，并可以審慎受理記入誠信檔案的當事人提交的業(yè)務申請或者出具的相關文件。參與人在報價系統(tǒng)從事債券相關業(yè)務違反法律法規(guī)和自律規(guī)則的，由中證報價移交相應自律組織采取自律懲戒措施。參與人違反法律法規(guī)的，由相關自律組織移交中國證監(jiān)會及其他有權機構依法查處。第九章 附則境外注冊的公司發(fā)行的債券通過報價系統(tǒng)發(fā)行、轉讓的，參照本指引執(zhí)行。本指引由中證報價負責解釋，自發(fā)布之日起施行。第二篇：非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法附件上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法第一章 總則，維護市場秩序,防范市場風險，保護投資者合法權益，根據(jù)中國證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關業(yè)務規(guī)則，制定本辦法。，適用本辦法。法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所業(yè)務規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本辦法所稱公司債券（以下簡稱“債券”），是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限（包含一年以下）還本付息的有價證券。境外注冊公司發(fā)行的債券的掛牌轉讓，參照本辦法執(zhí)行。、實際控制人應當誠實守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定和債券募集說明書約定的權利。增信機構應當按照相關規(guī)定和約定，履行增信義務。、轉讓提供服務的承銷機構、證券經營機構、受托管理人、資信評級機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業(yè)機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和－1－ 監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務。、會計師事務所、資產評估機構應當具備相關監(jiān)管部門認定的業(yè)務資格。、受托管理人、資信評級機構等信息披露義務人應當及時、公平地履行信息披露義務，所披露的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本辦法及本所其他規(guī)定，對債券發(fā)行人、增信機構、專業(yè)機構、投資者及其相關人員進行自律監(jiān)管。 本所為債券提供掛牌轉讓服務，不表明對發(fā)行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及債券的投資風險或者收益等作出判斷或保證。債券投資的風險，由投資者自行承擔。，由登記結算機構按其業(yè)務規(guī)則辦理。第二章 掛牌條件，應當符合下列條件：（一）符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定；（二）依法完成發(fā)行；（三）申請債券轉讓時仍符合債券發(fā)行條件；（四）債券持有人符合本所投資者適當性管理規(guī)定, 且持有人合計不得超過200人；（五）本所規(guī)定的其他條件。本所可以根據(jù)市場情況，調整債券掛牌轉讓條件。，發(fā)行人應當在發(fā)行前按照相關規(guī)定向本所提交相關申請文件，由本所確認是否符合掛牌條件。－2－第三章 轉讓服務，應當向本所提交下列文件，并在掛牌轉讓前與本所簽訂轉讓服務協(xié)議：（一）債券掛牌轉讓申請書；（二）債券募集說明書、財務報告和審計報告、法律意見書、債券持有人會議規(guī)則、受托管理協(xié)議、擔保文件（如有）、評級報告（如有）、發(fā)行結果公告等發(fā)行文件；（三）債券實際募集數(shù)額的證明文件；（四）承銷機構（如有）出具的關于本次債券符合掛牌轉讓條件的意見書；（五）登記結算機構的登記證明文件；（六）本所要求的其他文件。債券募集說明書及其他發(fā)行文件應當符合本所的有關規(guī)定。，申請掛牌轉讓時可以不再提交。、專業(yè)機構及其相關人員應當確保向本所提交或出具的文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并確保提交的電子件、傳真件、復印件等與原件一致。，并確保債券掛牌轉讓符合本所相關規(guī)定。，對申請材料進行完備性核對，并自受理申請之日起5個交易日內，作出同意掛牌轉讓或不予掛牌轉讓的決定。，－3－ 條第（二）項規(guī)定的債券募集說明書、發(fā)行結果公告等發(fā)行文件。 發(fā)行人在提出掛牌轉讓申請至其債券掛牌轉讓前，應當及時報告本所。，并可以根據(jù)本所相關規(guī)則進行債券質押式回購融資。,具體的轉讓規(guī)定適用本所《固定收益證券綜合電子平臺交易暫行規(guī)定》。本所可以根據(jù)市場發(fā)展情況，對債券轉讓方式、系統(tǒng)等相關事項進行調整。，對導致債券投資者超過200人的轉讓不予確認。，本所可以根據(jù)本辦法以及本所其他規(guī)定、發(fā)行人的申請或實際情況，決定債券停牌與復牌事項。發(fā)生下列情形之一的，發(fā)行人應當向本所申請對其債券進行停牌：（一）發(fā)生可能影響發(fā)行人償債能力或者對債券投資價格產生實質性影響的重大事項；（二）發(fā)行人無法按時履行信息披露義務或認為有合理理由需要停牌的；（三）本所相關業(yè)務規(guī)則規(guī)定或本所認定的需要停牌的其他情形。上述情形消除或發(fā)行人披露相關信息的，發(fā)行人應當申請債券復牌。－4－債券停牌或者復牌的，應當及時向市場披露。，本所終止提供債券轉讓服務：（一）發(fā)行人發(fā)生解散、責令關閉、被宣告破產等情形；（二）債券持有人會議同意終止該債券在本所轉讓，且向本所提出申請，并經本所認可；（三）債券到期前2個交易日或者依照約定終止；（四）法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定或本所認為應當終止提供債券轉讓服務的其他情形。第四章 信息披露及持續(xù)性義務，并指定專人負責信息披露事務，按照規(guī)定或約定履行信息披露義務。承銷機構（如有）應當指定專人輔導、督促和檢查發(fā)行人的信息披露情況。、屬于臨時性商業(yè)秘密或者具有本所認可的其他情形的，及時披露可能會損害其利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，信息披露義務人可以向本所申請暫緩披露，并說明暫緩披露的理由和期限：（一）擬披露的信息未泄漏；（二）有關內幕信息知情人已書面承諾保密；（三）債券交易未發(fā)生異常波動。本所同意的，信息披露義務人可以暫緩披露相關信息。暫緩－5－ 披露的期限一般不超過2個月。暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，信息披露義務人應當及時披露。，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，或者認為根據(jù)國家有關法律法規(guī)不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的理由；經本所同意，可不予披露。自愿披露應當符合信息披露有關要求，遵守有關監(jiān)管規(guī)定。、法律、資產評估、資信評級等事項的，應當由會計師事務所、律師事務所、資產評估機構和資信評級機構等審查驗證，并出具書面意見。，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告或回復本所問詢的義務。信息披露義務人未在規(guī)定期限內回復本所問詢，或者未按照本辦法的規(guī)定和本所的要求進行報告，或者本所認為必要的，本所可以向市場說明有關情況。約定披露的，發(fā)行人應當在每一會計結束之日起4個月內或每一會計的上半年結束之日起2個月內，分別向本所提交并披露上一報告和本中期報告。因故無法按時披露的，應當提前披露定期報告延期披露公告，說明延期披露的原因，以及是否存在影響債券償付本息能力的情形和風險。發(fā)行人委托資信評級機構進行信用評級的，應當在募集說明－6－說中約定披露定期報告。報告應當聘請具有從事證券服務業(yè)務資格的會計師事務所進行審計，并就債券募集資金使用情況進行專項說明。，發(fā)生下列可能影響發(fā)行人償債能力或者債券價格的重大事項，或者存在對發(fā)行人及其發(fā)行的債券重大市場傳聞的，發(fā)行人應當及時向本所提交并披露臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的后果。重大事項包括：（一）發(fā)行人經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發(fā)生重大變化；（二）債券信用評級發(fā)生變化；（三）發(fā)行人主要資產被查封、扣押、凍結；（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況；（五）發(fā)行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的20%；（六）發(fā)行人放棄債權或者財產，超過上年末凈資產的百分之十；（七）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產10%的重大損失；（八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；（十一）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導致可能不符合公司債券掛牌條件；（十二）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發(fā)行人董事、－7－ 監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；（十三）發(fā)行人的實際控制人、控股股東、三分之一以上的董事、三分之二以上的監(jiān)事、董事長或者總經理發(fā)生變動；董事長或者總經理無法履行職責；（十四）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。（十五）法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定或中國證監(jiān)會、本所規(guī)定的其他事項。，已披露的重大事項出現(xiàn)可能對發(fā)行人償債能力產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況以及可能產生的影響。，資信評級機構應當進行定期和不定期跟蹤信用評級。跟蹤評級報告應當同時向發(fā)行人和本所提交，并由發(fā)行人和資信評級機構及時向市場披露。發(fā)行人和資信評級機構至少于報告披露之日起的兩個月內披露上一的債券信用跟蹤評級報告。評級報告原則上在非交易時間披露。，及時開展不定期跟蹤評級，及時披露跟蹤評級結果。，披露付息或本金兌付等有關事宜。，發(fā)行人應當在利率調整日前，及時披露利率調整相關事宜。，發(fā)行人應當在滿足債券贖回條件－8－后及時發(fā)布公告，明確披露是否行使贖回權。行使贖回權的，發(fā)行人應當在贖回期結束前發(fā)布贖回提示性公告。贖回完成后，發(fā)行人應當及時披露債券贖回的情況及其影響。，發(fā)行人應當在滿足債券回售條件后及時發(fā)布回售公告，并在回售期結束前發(fā)布回售提示性公告?；厥弁瓿珊?，發(fā)行人應當及時披露債券回售情況及其影響。，發(fā)行人應于續(xù)期選擇權行權按照約定及時披露是否行使續(xù)期選擇權。、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本辦法及本所其他規(guī)定，對信息披露義務人的信息披露文件進行完備性核對，對其內容的真實性不承擔責任。本所對定期報告實行事后完備性核對；對臨時報告依不同情況實行事前或事后完備性核對。定期報告和臨時報告出現(xiàn)錯誤、遺漏或者誤導的，本所可以要求信息披露義務人作出說明并披露，信息披露義務人應當按照本所的要求辦理。第五章 債券持有人權益保護 發(fā)行人應當按照規(guī)定和約定按時償付債券本息，履行回售、利率調整、分期償還、換股等義務。發(fā)行人無法按時償付債券本息時，增信機構和其他具有償付義務的機構，應當按照規(guī)定或約定及時向債券持有人履行償付義務。承銷機構、受托管理人應當協(xié)助債券持有人維護法定或約定的權利。、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或－9－ 者重大遺漏，致使投資者造成損失的，應當與發(fā)行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。受托管理人應當勤勉盡責，按照規(guī)定或者約定公正履行受托管理職責，保護債券持有人的利益。，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉情況。、債券受托管理協(xié)議以及債券存續(xù)期間的信息披露文件應當充分披露債券受托管理人與發(fā)行人之間可能存在的債權債務等利益沖突情形、相關風險防范和解決機制。職責范圍應當至少包括：（一）持續(xù)關注和調查了解發(fā)行人的經營狀況、財務狀況、資信狀況、募集資金使用情況，以及可能影響債券持有人重大權益的事項，并召集債券持有人會議；（二）發(fā)行人為債券設定增信措施的，受托管理人應當在債券發(fā)行前或者債券募集說明書約定的時間內取得債券增信的相關權利證明或者其他有關文件，予以妥善保管；并持續(xù)關注和調查了解增信機構的資信狀況、擔保物狀況、增信措施的實施情況，以及影響增信措施實施的重大事項；（三）持續(xù)督導發(fā)行人履行信息披露義務；（四）持續(xù)監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況；（五）至少每年向市場披露一次受托管理事務報告；（六）勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事－10－務；（七）發(fā)現(xiàn)影響發(fā)行人償債能力的重大事項，或者預計發(fā)行人不能按期償付債券本息時，應當及時調查了解，要求并督促發(fā)行人及時采取相應的償債保障措施和依法申請法定機關采取財產保全等維護債券持有人利益的措施；（八）發(fā)行人無法按期償付債券本息時，應當及時調查了解，要求并督促發(fā)行人、增信機構等及時落實相應的償債措施和履行相關償付義務，并可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人參與談判、提起民事訴訟、參與重組或破產的法律程序；（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件本所相關業(yè)務規(guī)則和受托管理協(xié)議約定的其他職責。受托管理人應當按照規(guī)定和約定履行受托管理職責。受托管理事務報告應當至少包括受托管理人履行職責情況、發(fā)行人的經營與財務狀況、募集資金的使用情況、發(fā)行人償債保障措施的執(zhí)行情況以及公司債券的本息償付情況、債券持有人會議召開的情況等。因故無法按時披露的，受托管理人應當提前披露受托管理事務報告延期披露公告，說明延期披露的原因及其影響。發(fā)行人、增信機構及承銷機構應當配合受托管理人履行受托管理人職責，積極提供調查了解所需的資料、信息和相關情況，維護投資者合法權益。、預計或者已經不能償還債券本息等對債券持有人權益有重大影響的事件的，受托－11－ 管理人應當及時出具并披露臨時受托管理事務報告，說明該重大事項的情況、產生的影響、督促發(fā)行人采取措施等。、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現(xiàn)違約情形或風險的，受托管理人應當及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并根據(jù)債券持有人的委托勤勉盡責、及時有效地采取相關措施，包括但不限于與發(fā)行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟，申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等。債券持有人會議規(guī)則應當公平、合理。，明確債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制、會議記錄及披露和其他重要事項。見證律師原則上由為債券發(fā)行出具法律意見的律師擔任。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權等事項出具法律意見書。法律意見書應當與債券持有人會議決議一同披露。，參照適用本所《公司債券上市規(guī)則》。第六章 特別規(guī)定，還應當遵守以下規(guī)定：（一）預備用于交換的股票在債券發(fā)行前，除為本次發(fā)行設－12－定擔保外，不存在被司法凍結等其他權利受限情形；