【正文】 職調(diào)查不符合相關(guān)規(guī)定和要求；（二）對相關(guān)事項的核查、安排或承諾不符合相關(guān)規(guī)定和要求；（三）出具文件或發(fā)表意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（四）提交的申請文件不符合相關(guān)規(guī)定或存在嚴重質(zhì)量問題、內(nèi)容存在明顯錯誤、遺漏、前后表述不一致；（五）未向規(guī)定范圍的合格投資者發(fā)行或未盡合格投資者核查義務；（六）其他違反相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門規(guī)定、行業(yè)協(xié)會自律規(guī)則、本所業(yè)務規(guī)則、募集說明書約定或其所作承諾等；情節(jié)嚴重的，本所可以實施相關(guān)紀律處分。第三十四條 存在本指引第三十二條、第三十三條規(guī)定情形的，本所根據(jù)相關(guān)要求記入誠信檔案。相關(guān)行為構(gòu)成違法違規(guī)的，本所移交中國證監(jiān)會或其他有權(quán)機構(gòu)依法查處。本所可以審慎受理和審議前款規(guī)定的當事人提交的相關(guān)申請或出具的相關(guān)文件。第六章 附則第三十五條 本所為非公開發(fā)行公司債券提供掛牌轉(zhuǎn)讓服務，簽訂掛牌轉(zhuǎn)讓服務協(xié)議等，適用《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定。第三十六條 本指引所稱以上、以下含本數(shù)，超過不含本數(shù)。第三十七條 本指引由本所負責解釋。第三十八條 本指引自發(fā)布之日起實施。－9－第四篇：深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法》的通知各市場參與人：為規(guī)范非公開發(fā)行公司債券業(yè)務，促進債券市場持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，本所制定了《深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法》（以下簡稱“本辦法”），經(jīng)中國證監(jiān)會批準，現(xiàn)予以發(fā)布實施，并就有關(guān)事項通知如下：一、自本辦法發(fā)布之日起，本所依據(jù)其第十二條的規(guī)定接受非公開發(fā)行公司債券的轉(zhuǎn)讓申請，并確認是否符合轉(zhuǎn)讓條件；不再對中小企業(yè)私募債券、中小企業(yè)可交換私募債券、證券公司短期公司債券、并購重組私募債券進行發(fā)行前備案。二、自本辦法發(fā)布之日起，按照原規(guī)定在本所轉(zhuǎn)讓的中小企業(yè)私募債券、中小企業(yè)可交換私募債券、證券公司短期公司債券、證券公司次級債券以及并購重組私募債券出現(xiàn)募集說明書約定的到期兌付情形的，應當依據(jù)本辦法第三十九條第（三）項的規(guī)定在到期前二個交易日終止轉(zhuǎn)讓。三、按照原規(guī)定在本所轉(zhuǎn)讓的中小企業(yè)私募債券、中小企業(yè)可交換私募債券、證券公司短期公司債券、證券公司次級債券以及并購重組私募債券，發(fā)行人與承銷機構(gòu)、受托管理人、資信評級機構(gòu)、會計師事務所等專業(yè)機構(gòu)應當按照本辦法在信息披露、債券持有人權(quán)益保護等方面的相關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)職責和義務。發(fā)行文件另有約定的，從其約定。四、本辦法自發(fā)布之日起施行?！渡钲谧C券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》（深證上〔2012〕130號）、《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券試點業(yè)務指南》（2012年8月23日修訂）、《關(guān)于為證券公司次級債券提供轉(zhuǎn)讓服務有關(guān)事項的通知》（深證會〔2013〕59號）、《關(guān)于中小企業(yè)可交換私募債券試點業(yè)務有關(guān)事項的通知》（深證上〔2013〕179號）、《深圳證券交易所證券公司短期公司債券業(yè)務試點辦法》（深證會〔2014〕112號）、《深圳證券交易所關(guān)于開展并購重組私募債券業(yè)務試點有關(guān)事項的通知》（深證會〔2014〕124號）同時廢止。特此通知附件：深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法深圳證券交易所 2015年5月29日 深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法第一章 總則第一條 為規(guī)范非公開發(fā)行公司債券業(yè)務,維護債券市場秩序, 保護投資者合法權(quán)益,根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中 國證監(jiān)會”)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(以下簡稱《“ 管理辦法》”)等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及深圳證券交易所(以下簡稱“本 所”)相關(guān)業(yè)務規(guī)則,制定本辦法。第二條 非公開發(fā)行公司債券在本所轉(zhuǎn)讓的,適用本辦法。本辦法所稱公司債券(以下簡稱“債券”)是指公司依照法定程序 發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。境外注冊公司發(fā)行的債券在本所轉(zhuǎn)讓的,參照本辦法執(zhí)行。第三條 本所為債券的轉(zhuǎn)讓及信息披露提供服務。債券在本所轉(zhuǎn) 讓,不表明本所對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及該債 券的投資風險或者收益等作出判斷或者保證。債券的投資風險,由投 資者自行判斷和承擔。第四條 本所對債券轉(zhuǎn)讓實行投資者適當性管理。除本辦法另有 規(guī)定外,債券僅限于合格投資者范圍內(nèi)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓,持有同次債券的 合格投資者合計不得超過二百人。第五條 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責,維護債券持有人享有 的按時獲得債券本息、及時獲取債券信息等法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利,不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，損害債券持有人利益。增信機構(gòu)應當按照相關(guān)規(guī)定和約定,履行相關(guān)義務。第六條 為債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓提供服務的承銷機構(gòu)、受托管理人、資信評級機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)機 構(gòu)及其相關(guān)人員應當嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范、職業(yè)道德以及自律監(jiān)管規(guī)則,勤勉盡責、誠實守信,按規(guī)定和約定履行義務。第七條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、專業(yè)機構(gòu)及其相關(guān)人員等信息披露義務人、增信機構(gòu)應當 遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本辦法和本所其他相關(guān)規(guī)定,自覺接受本所對其實施的自律監(jiān)管。第八條 債券的登記和結(jié)算,由中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司或者中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)(以下簡稱“登記結(jié)算機 構(gòu)”)按照其業(yè)務規(guī)則辦理。第二章 投資者適當性管理第九條 本辦法所述合格投資者,應當符合以下資質(zhì)條件:(一)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構(gòu),包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司和信托公 司等,以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人；(二)上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品,包括但不限于 證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理 產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)中國證券投資基金 業(yè)協(xié)會備案的私募基金；(三)凈資產(chǎn)不低于一千萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；(四)合格境外機構(gòu)投資者(QFII)、人民幣合格境外機構(gòu)投資 者(RQFII)；(五)社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金,慈善基金等社會公 益基金；(六)經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。第十條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過百 分之五的股東,不受本辦法第九條關(guān)于合格投資者資質(zhì)條件的限制，可以參與本公司發(fā)行債券的認購與轉(zhuǎn)讓。第十一條 證券公司應當建立完備的投資者適當性管理制度,對投資者適當性實施前端控制,核實投資者提交材料的真實性,全面評 估投資者對債券的風險識別和承受能力,充分揭示風險,與其簽署風 險認知書,并于為投資者開通合格投資者相關(guān)認購及交易權(quán)限的當日 通過本所固定收益品種業(yè)務專區(qū)向本所報備合格投資者名單,但直接 持有或者租用本所交易單元的合格投資者除外。第三章 轉(zhuǎn)讓服務 第一節(jié) 轉(zhuǎn)讓申請第十二條 發(fā)行人申請債券在本所轉(zhuǎn)讓的,應當符合以下條件:(一)符合《管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；(二)依法完成發(fā)行；(三)申請債券轉(zhuǎn)讓時仍符合債券發(fā)行條件；(四)債券產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及債券持有人等符合本辦法的相關(guān)規(guī)定；(五)本所規(guī)定的其他條件。本所可以根據(jù)市場情況,調(diào)整債券轉(zhuǎn)讓條件。第十三條債券擬在本所轉(zhuǎn)讓的,發(fā)行人應當在債券發(fā)行前按照 相關(guān)規(guī)定向本所提交債券轉(zhuǎn)讓申請書及相關(guān)文件,由本所確認是否符 合轉(zhuǎn)讓條件。第十四條 發(fā)行人申請其債券在本所轉(zhuǎn)讓的,應當提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂轉(zhuǎn)讓服務協(xié)議:(一)債券轉(zhuǎn)讓申請書。(二)承銷機構(gòu)(如有)關(guān)于債券是否符合轉(zhuǎn)讓條件的說明；(三)申請債券發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的有權(quán)決策部門(董事會、股東會或股東大會)決議；(四)發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照(副本)復印件；(五)債券募集說明書、承銷機構(gòu)核查意見、債券發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的 法律意見書；(六)具有從事證券服務業(yè)務資格的會計師事務所出具的審計報告；(七)債券募集資金證明文件；(八)登記結(jié)算機構(gòu)出具的登記證明文件；(九)債券持有人名冊；(十)發(fā)行人和承銷機構(gòu)(如有)關(guān)于債券轉(zhuǎn)讓條件確認后是否發(fā)生重大變化的說明；(十一)債券受托管理協(xié)議及債券持有人會議規(guī)則；(十二)承銷協(xié)議、擔保協(xié)議等法律文件(如有)；(十三)發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對提交的轉(zhuǎn)讓申請材料原件、復印件及電子文件均真實、準確、完整的承諾書；(十四)本所要求的其他材料。發(fā)行人為本所上市公司的可豁免上述第(四)、(六)項等內(nèi)容。第十五條 債券募集說明書應當包括以下內(nèi)容:(一)發(fā)行概況；(二)風險因素；(三)發(fā)行人及債券的資信狀況；(四)債券增信機制(如有)；(五)債券持有人權(quán)益保護措施；(六)發(fā)行人基本情況；(七)發(fā)行人財務狀況；(八)募集資金用途及債券存續(xù)期間變更資金用途的程序；(九)信息披露的具體內(nèi)容和方式；(十)其他重要事項,包括發(fā)行人資產(chǎn)受限、對外擔保及未決 訴訟或仲裁等情況；(十一)訴訟、仲裁或者其他爭議解決機制；(十二)發(fā)行人、中介機構(gòu)及相關(guān)人員聲明；(十三)本所規(guī)定的其他事項。第十六條 發(fā)行人、專業(yè)機構(gòu)、增信機構(gòu)及其相關(guān)人員應當確保 向本所提交或者出具的文件內(nèi)容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并確保提交的電子件、傳真件、復印件等 與原件一致。第十七條 承銷機構(gòu)應當協(xié)助發(fā)行人申請債券轉(zhuǎn)讓,按照相關(guān)規(guī) 定對發(fā)行人及其債券的相關(guān)情況進行全面核查,確保債券轉(zhuǎn)讓符合本 所相關(guān)規(guī)定。第十八條 專業(yè)機構(gòu)及其相關(guān)人員應當及時制作并完整保存與 債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工作底稿等相關(guān)資料。本所可以根據(jù)需要調(diào)閱、檢查工作記錄、工作底稿等相關(guān)資料。發(fā)行人公告的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致 使投資者遭受損失的,發(fā)行人應當承擔賠償責任。發(fā)行人的董事、監(jiān) 事、高級管理人員和其他直接責任人員以及承銷機構(gòu),應當與發(fā)行人 承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。除承銷機構(gòu) 以外的專業(yè)機構(gòu)及其直接責任人員應當就其負有責任的部分承擔賠 償責任,但能夠證明自己沒有過錯的除外。第十九條 本所對債券轉(zhuǎn)讓申請材料進行完備性核對。本所在收 到完備的轉(zhuǎn)讓申請材料后,在五個交易日內(nèi)作出是否同意轉(zhuǎn)讓的決定。第二十條 發(fā)行人向本所提出債券轉(zhuǎn)讓申請至本所為其提供轉(zhuǎn) 讓前,未經(jīng)本所同意不得擅自披露與本次債券轉(zhuǎn)讓有關(guān)的信息。如該期間發(fā)生本辦法第五十四條規(guī)定的重大事項,發(fā)行人和承銷機構(gòu)應當 及時報告本所。第二節(jié) 轉(zhuǎn)讓機制第二十一條 債券在本所轉(zhuǎn)讓的,以現(xiàn)券或者本所認可的其他方 式轉(zhuǎn)讓。債券回購業(yè)務相關(guān)規(guī)則,由本所另行規(guī)定。第二十二條 債券以 100 元面值為 1 張,申報價格最小變動單位為 元。債券單筆現(xiàn)券轉(zhuǎn)讓數(shù)量不低于 5000 張或者轉(zhuǎn)讓金額不低于 50 萬元。第二十三條 債券采用全價轉(zhuǎn)讓的方式,轉(zhuǎn)讓價格范圍為前收盤 價的上下 30%。債券轉(zhuǎn)讓實行當日回轉(zhuǎn)。第二十四條 本所接受債券轉(zhuǎn)讓申報的時間為每個交易日 9:15 至 11:13:00 至 15:30,轉(zhuǎn)讓申報當日有效。第二十五條 本所接受下列類型的債券轉(zhuǎn)讓申報:(一)意向申報；(二)定價申報；(三)成交申報；(四)其他申報。第二十六條 意向申報指令應當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向和本方交易單元代碼等內(nèi)容。意向申報不承擔成交義務,意向申報指令可以撤銷。第二十七條 定價申報指令應當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、價格、數(shù)量和本方交易單元代碼等內(nèi)容。市場所有參與者可以提交成交申報,按指定的價格與定價申報全 部或部分成交,本所按時間優(yōu)先順序進行成交確認。定價申報的未成交部分可以撤銷。定價申報每筆成交的轉(zhuǎn)讓數(shù)量 或轉(zhuǎn)讓金額,應當滿足債券轉(zhuǎn)讓的最低限額要求。第二十八條 成交申報指令應當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、價格、數(shù)量、對手方交易單元代碼、約定號等內(nèi)容。成交 申報要求明確指定價格和數(shù)量。成交申報可以撤銷,但在對手方提交匹配的申報后不得撤銷。本所對約定號、證券代碼、買賣方向、價格、數(shù)量等各項要素均匹配的 成交申報進行成交確認。第二十九條 本所按照時間先后順序?qū)D(zhuǎn)讓申報進行實時 成交確認。轉(zhuǎn)讓后同次債券的合格投資者合計不得超過二百人。符合本辦法達成的轉(zhuǎn)讓,轉(zhuǎn)讓雙方應當承認轉(zhuǎn)讓結(jié)果,并履行交收義務。第三十條 本所在交易時間內(nèi)通過交易系統(tǒng)即時公布債券轉(zhuǎn)讓 的報價信息和成交信息。發(fā)布的報價信息包括:證券代碼、證券簡稱、申報類型、買賣方 向、數(shù)量、價格等； 發(fā)布的成交信息包括:證券代碼、證券簡稱、當日最高價、當日 最低價、總成交數(shù)量、總成交金額、總成交筆數(shù)等。第三十一條 本所在每個交易日結(jié)束后,通過本所網(wǎng)站公布債券 轉(zhuǎn)讓每筆成交信息,內(nèi)容包括:證券代碼、證券簡稱、成交數(shù)量、成 交價格以及買賣雙方所在證券公司營業(yè)部或交易單元的名稱。第三十二條 債券以當日該證券所有轉(zhuǎn)讓的成交量加權(quán)平均價為收盤價。當日無成交的,以前收盤價為當日收盤價。第三十三條 本所可以根據(jù)市場發(fā)展情況,對債券轉(zhuǎn)讓安排進行調(diào)整。第三節(jié) 停牌、復牌及終止轉(zhuǎn)讓第三十四條 媒體中出現(xiàn)發(fā)行人尚未披露的信息,可能或者已經(jīng) 導致以下情形之一的,發(fā)行人應當向本所申請停牌(指臨時停止轉(zhuǎn)讓,下同),直至按規(guī)定披露后復牌(指恢復轉(zhuǎn)讓,下同):(一)對債券還本付息產(chǎn)生重大影響；(二)對債券轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生重大影響。(三)信用評級發(fā)生重大變化。(四)其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的情形。第三十五條 發(fā)行人應當披露的重大信息如存在不確定性因素且預計難以保密的,或者在按規(guī)定披露前已經(jīng)泄漏的,發(fā)行人應當?shù)?一時間向本所申請停牌,直至按規(guī)定披露后復牌。第三十六條 發(fā)行人出現(xiàn)以下情形之一的,本所可以視情況對其 債券實施停牌,直至按規(guī)定披露或者相關(guān)情形消除后復牌:(一)出現(xiàn)不能按時還本付息等情形。(二)未按照本辦法相關(guān)規(guī)定向本所申請債券停牌。(三)未按照本辦法相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務或者已披露的信息不符合本辦法相關(guān)要求。(四)因發(fā)行人原因,本所失去關(guān)于發(fā)行人的有效信息來源。(五)中國證監(jiān)會或者本所認為需要停牌的其他情形。第三十七條 發(fā)行人發(fā)生本辦法規(guī)定的停牌與復牌事項,應當向本所申請對其債券停牌與