【文章內(nèi)容簡介】 建設(shè)中關(guān)村科技園區(qū)的政策導(dǎo)向及政策優(yōu)勢，以及已經(jīng)建立的戰(zhàn)略合作關(guān)系，與區(qū)內(nèi) 有技術(shù)含量、有發(fā)展前途的企業(yè)建立長期的銀企合作關(guān)系，進(jìn)而將定位策略和合作關(guān)系輻身到各網(wǎng)點(diǎn)所在城市。在個(gè)人客戶上，以高收入、高素質(zhì)的城市中產(chǎn)階層作為重點(diǎn)個(gè)人客戶，為此要集中人力資源重點(diǎn)提供量身訂做的理財(cái)服務(wù)。在產(chǎn)業(yè)定位上，將在維護(hù)現(xiàn)有的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)客戶群的基礎(chǔ)上，大力發(fā)展與高科技、證券等朝陽產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略合作關(guān)系。(三 )網(wǎng) 絡(luò) 化 戰(zhàn) 略 信息技術(shù)革命將在更大程度上改變商業(yè)銀行的經(jīng)營方式、服務(wù)手段和競爭模式，也使目前規(guī)模較小、物理網(wǎng)點(diǎn)較少的商業(yè)銀行贏得“后發(fā)展優(yōu)勢”成為可能，為技術(shù)先進(jìn)銀行創(chuàng)造了跳躍性發(fā)展的契機(jī)。在這一銀行業(yè)巨變的重要時(shí)期，某某銀行可以充分利用發(fā)行Ａ股所籌集的大量資金，在“科技銀行”的整體定位統(tǒng)領(lǐng)下，構(gòu)建以ＰＯＳ、ＡＴＭ、ＣＤＭ、Inter、Call Centre（電話銀行服務(wù)中心） 、ＷＡＰ技術(shù)為終端的虛擬銀行服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，并建立用于支持這些交易工具的財(cái)經(jīng)網(wǎng)站平臺，網(wǎng)站內(nèi)容包括個(gè)人理財(cái)、企業(yè)理財(cái)、網(wǎng)上支付、網(wǎng)上證券交易、網(wǎng)上匯市交易、國內(nèi)外財(cái)經(jīng)信息等（在條件成熟情況下，可以分23 / 58拆網(wǎng)上銀行服務(wù)到海外上市）等。構(gòu)架成集成客戶服務(wù)、集成業(yè)務(wù)處理、分析管理決策支持的信息管理系統(tǒng)。(四 ) 集 團(tuán) 化 戰(zhàn) 略 多元化經(jīng)營是國際銀行業(yè)發(fā)展的一個(gè)主要趨勢。大規(guī)模銀行在爭奪市場時(shí)，往往形成航空母艦艦隊(duì)式的組織，采用集團(tuán)化作戰(zhàn)方式，廣泛開展各項(xiàng)金融業(yè)務(wù)。雖然中國現(xiàn)行銀行法的規(guī)定，在商業(yè)銀行架構(gòu)內(nèi)，多元化經(jīng)營的空間非常有限。但中國銀行有混業(yè)經(jīng)營的趨勢和政策空間。因此，在規(guī)劃期內(nèi)，應(yīng)初步建立起集團(tuán)銀行構(gòu)架，為多元化經(jīng)營的長期戰(zhàn)略奠定組織基礎(chǔ)和發(fā)展空間。集團(tuán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的基本思想是，在某某銀行之上設(shè)立“華夏金融控股公司” ，持有某某銀行 100%的股份。在華夏控股下，另設(shè)科技公司、信用卡公司、資產(chǎn)管理公司、基金管理公司、保險(xiǎn)公司、信托公司、風(fēng)險(xiǎn)投資公司、證券公司等，由此形成金融集團(tuán)，某某銀行是整個(gè)集團(tuán)的核心。 (五 ) 國 際 化 戰(zhàn) 略 為順應(yīng)世界經(jīng)濟(jì)一體化的大趨勢，改善業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、提升綜合競爭力和市場影響力，必須在國際化經(jīng)營方面取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。中國加入 WTO 后，國際化經(jīng)營的市場限制將減少，但鑒于中國銀行業(yè)在國際金融市場上整體評級較低，跨國經(jīng)營的經(jīng)驗(yàn)不足，要經(jīng)歷一個(gè)逐步學(xué)習(xí)和培養(yǎng)人才的過程。因此規(guī)劃期內(nèi)的國際化推進(jìn)應(yīng)堅(jiān)持“依托整體業(yè)務(wù)，謹(jǐn)慎發(fā)展，規(guī)模適度”的原則，在股本結(jié)構(gòu)中可以考慮引入國外資本等戰(zhàn)略投資者，一是適應(yīng)中國加入 WTO，銀行面臨競爭的需要；二是以培養(yǎng)國際人才和學(xué)習(xí)國外銀行經(jīng)驗(yàn)；三是拓展與貿(mào)易融資相關(guān)的國際業(yè)務(wù)；四是大力發(fā)展與國際金融機(jī)構(gòu)和外國金融機(jī)構(gòu)的合作關(guān)系；五是逐步在香港、紐約等國際金融中心設(shè)立代表處，作為國際金融信息中心、國際金融活動協(xié)調(diào)中心和今后拓展跨國業(yè)務(wù)的橋頭堡。(六 ) 資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn) 控制 戰(zhàn) 略 充分利用本次公開募股上市的機(jī)會，募集社會資金，擴(kuò)充銀行資本，并利用未來年度的持續(xù)配股機(jī)會，不斷提高自有資金比重，在此基礎(chǔ)上按照成本效益原則和虛擬銀行的特定要求推進(jìn)向全國輻射的機(jī)構(gòu)擴(kuò)張戰(zhàn)略，形成布局合理、規(guī)模經(jīng)濟(jì)的銀行網(wǎng)絡(luò)，這是某某銀行擴(kuò)大銀行資產(chǎn)規(guī)模、降低不良資產(chǎn)比例、提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力的基礎(chǔ)。 實(shí)施穩(wěn)健的財(cái)務(wù)策略，通過增加撥備核銷、盈利資本化等途徑，優(yōu)化財(cái)務(wù)資源的配置和運(yùn)作，提高銀行的可持續(xù)發(fā)展能力和長期盈利能力，為股東提供穩(wěn)定增長的投資回報(bào)。(七 ) 人力 資 源 戰(zhàn) 略 人力資源是最重要的戰(zhàn)略資源，為保證戰(zhàn)略成功，需要對人力資源配置策略作戰(zhàn)略性調(diào)整，并對激勵(lì)機(jī)制和人力資源開發(fā)體系進(jìn)行系統(tǒng)性重塑，實(shí)現(xiàn)人力資本增值。企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂，是推動企業(yè)長期成長的精神力量，要繼續(xù)培育和光大某某銀行企業(yè)文化，使得人才儲備和企業(yè)文化能夠匹配某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略構(gòu)想。25 / 58第四部分 某某銀行重組方案設(shè)計(jì)股本設(shè)計(jì)股本設(shè)計(jì)主要指新股發(fā)行規(guī)模的設(shè)計(jì)。根據(jù)《公司法》第一百五十二條之四款的規(guī)定：公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上。在某某銀行現(xiàn)有 25 億發(fā)行前股本的條件下，首次發(fā)行的最低限度為 億元，而發(fā)行的最大股本規(guī)模則主要受貴行首次籌資目標(biāo)的影響。根據(jù)某某證券研究所的統(tǒng)計(jì)分析，銀行上市公司首次籌資的規(guī)模主要受銀行原有資產(chǎn)盈利能力和利潤增長率、新增資產(chǎn)的預(yù)期盈利能力等因素的影響，其中，預(yù)期凈資產(chǎn)盈利能力應(yīng)在 10%以上，以保持再融資的能力。故決定了首次籌資的規(guī)模應(yīng)限制在一定合理的范圍，才能在現(xiàn)有法律條件下實(shí)現(xiàn)持續(xù)的融資能力。根據(jù)某某證券研究所建立的數(shù)學(xué)目標(biāo)函數(shù)，對某某銀行的首次籌資進(jìn)行推算：目標(biāo)函數(shù)：NAR≥10% TP1(1+R1)N+{（TCUCC）[(1+R2) N+(1+K)(1+R3)N]}+ε 1 NAR ～( 1 T ) TNA+ε 2式中：1） NAR 為凈資產(chǎn)收益率；2）TP1 為發(fā)行前凈資產(chǎn)利潤；3）TC 為募集資金總量；4）UCC 為募集 資金中非信 貸資金；5）TNA 為凈資產(chǎn)總額；6）R1 為 存量股本的利潤增長率；7）R2 為 流動資金貸款利率；8）R3 為 存貸利差；9）K 為貨幣擴(kuò)張系數(shù)，表示通 過新增存款，以貸攬存，派生存款的 貨幣乘數(shù)效應(yīng)；10） N 為報(bào)告期；11） ε 1為利潤殘差；12） ε 2為凈資產(chǎn)殘差；13） T 為總賦稅率；根據(jù)某某證券研究所采集到的相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行推算。若 NAR 為 10%，募集資金量同貨幣擴(kuò)張系數(shù)之間存在如下相關(guān)： 根據(jù)中國人民銀行統(tǒng)計(jì)，我們假設(shè)某某銀行貨幣擴(kuò)張系數(shù)為 倍，則相對應(yīng)的首次募集資金的規(guī)模為 40 億。在 40 億的募集資金規(guī)模下能夠保證貴行的新增資本帶來足夠的利潤，滿足 2022 年末凈資產(chǎn)收益率達(dá)到 10%以上，從而維持的持續(xù)融資能力。凈 資 產(chǎn) 收 益 率 為 10%時(shí) ,募 集 資 金 量 與 貨 幣 擴(kuò) 張 系 數(shù) 之 間 的 對 應(yīng) 關(guān) 系25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40募 集 資 金 量 （ 億 元 ）K值27 / 58按照本次募集資金 40 億的初步估算，我們得出下列具體股本設(shè)計(jì)方案供貴行選擇：具 體 的 發(fā) 行 方 案 3 4 5 6發(fā) 行 股 本 數(shù) (億 股 )發(fā)行價(jià)格(元)創(chuàng)新的重組思路——存量發(fā)行與增量發(fā)行結(jié)合根據(jù)某某銀行的實(shí)際情況和發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合我國證券市場當(dāng)前的政策動向及未來發(fā)展趨勢，總結(jié)我們在浦東發(fā)展銀行、中國民生銀行工作中的經(jīng)驗(yàn)，我們提出以下的具體重組思路： 隨著中國加入 WTO 步伐的加快，中國金融業(yè)的開放和證券市場的發(fā)展都將得到迅速的推動，傳統(tǒng)模式下金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營，外資限制將會放寬，證券市場中存在的流通股與非流通股并存的二元結(jié)構(gòu)，單一的增量新股發(fā)行的階段性現(xiàn)象將逐步發(fā)生轉(zhuǎn)變。某某銀行的股票發(fā)行和上市不僅是充實(shí)資本金的簡單的量的變化，而是在研究和探索銀行業(yè)發(fā)展趨勢下，結(jié)合自身的實(shí)際情況，實(shí)現(xiàn)銀行資產(chǎn)質(zhì)量的優(yōu)化，建設(shè)嚴(yán)格規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)的質(zhì)的轉(zhuǎn)變，實(shí)現(xiàn)科技化、國際化、金融集團(tuán)化的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。存量發(fā)行和增量發(fā)行結(jié)合的思路是建立在依據(jù)國有股配售的等證券市場嘗試，提高銀行資產(chǎn)質(zhì)量、降低金融風(fēng)險(xiǎn)的需要，以及優(yōu)化新股發(fā)行條件提高籌資能力、改善銀行上市后經(jīng)營狀況和維持持續(xù)融資能力的基礎(chǔ)上。存量發(fā)行和增量發(fā)行結(jié)合的具體思路是：? 按一定價(jià)格向一般投資者和國際金融機(jī)構(gòu)為主要對象的戰(zhàn)略投資者發(fā)行新股；? 原股東持有的部分存量股本以相同價(jià)格配售給社會公眾；? 原有股東以出售股票獲利組建資產(chǎn)管理公司，組建金融控股集團(tuán)公司，實(shí)現(xiàn)金融集團(tuán)化；? 資產(chǎn)管理公司按銀行帳面價(jià)格等價(jià)向某某銀行購買其逾期貸款等不良資產(chǎn)，改善銀行資產(chǎn)質(zhì)量。意義? 順應(yīng)國際潮流，符合國際發(fā)展趨勢， 為某某銀行向國際慣例靠攏，走向國 際化提供保障；29 / 58? 通過向原股東出售逾期貸款等不良資產(chǎn)，將增加公司優(yōu)良資產(chǎn)，夯實(shí)資產(chǎn)質(zhì)量，提高某某銀行的盈利能力，為公司可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)；? 通過國有股減持，不僅優(yōu)化了股本結(jié)構(gòu)，而且 為解決國有股流通問題提出了一種全新辦法；? 通過配售，可以引進(jìn)國外戰(zhàn)略投資者，不 僅為我國加入 WTO，銀行業(yè)面對國外銀行的挑戰(zhàn)打下基礎(chǔ)，而且可以為某某銀行走向國際化奠定基礎(chǔ)；? 在不影響募集資金總量的前提下，不僅可以降低公司總股本，增加流通股本比例，改變非流通股與流通股的比例，而且通 過流通股本的加大，有助某某 銀行二級市場形象 。 方案評價(jià)優(yōu)點(diǎn)：? 原股東通過向社會公眾配售，將非流通股轉(zhuǎn)為流通股，一方面國有股得以減持，一方面也優(yōu)化了流通股與非流通股的在總股本中結(jié)構(gòu)。? 某某銀行既獲得了足夠的現(xiàn)金流入，募集資金量也未減少，又不會因凈資產(chǎn)的激烈增加而為日后的經(jīng)營帶來過重的壓力。? 通過向原股東出售逾期貸款等不良資產(chǎn)，將提高某某銀行的盈利能力，優(yōu)化資產(chǎn)質(zhì)量。缺點(diǎn)：? 需向有關(guān)主管部門履行有關(guān)審批手續(xù)，審批過程可能存在不確定因素。? 需取得原股東認(rèn)同，并在實(shí)施中取得全體股東的支持和配合。傳統(tǒng)的重組思路(一 )維 持股本的重 組 思路方案一：本方案基于：某某銀行已經(jīng)是規(guī)范化的股份有限公司，從當(dāng)前的主、客觀條件來講，對于已改制為股份公司的發(fā)行主體，由于剝離不良資產(chǎn)、調(diào)整成本及費(fèi)用、確定折股方案、實(shí)施評估增減等一般性的重組手段均不適用。因此，本方案沿用較傳統(tǒng)的思路，將上市前的重組工作限定為較小范圍內(nèi)的技術(shù)修正，而不是大規(guī)模的改組；由某某銀行根據(jù)《中華人民共和國商業(yè)銀行法》對自身進(jìn)行進(jìn)一步規(guī)范，以某某銀行股份有限公司作為發(fā)行主體，以現(xiàn)有的 25 億股股本作為存量，申請發(fā)行 億股新股并上市。方案評價(jià)：優(yōu)點(diǎn)：方案簡潔，能保證現(xiàn)有業(yè)務(wù)的完整性和連續(xù)性，工作思路比較成型，操作經(jīng)驗(yàn)豐富，股票發(fā)行上市工作量較小， 節(jié)省時(shí)間；缺點(diǎn)：目前某某銀行的股本規(guī)模較大，按公眾股最低限額 15%的要求，即最少應(yīng)發(fā)行 億股，由于沒有考慮存量的資產(chǎn)質(zhì)量，可能會影響某某銀行的市場形象和發(fā)展后勁。方案二：在維持現(xiàn)有股本總額的條件下，進(jìn)行資產(chǎn)重組。具體方式可以通過向現(xiàn)有股東或國外金融機(jī)構(gòu)出售逾期貸款回收現(xiàn)金。對該部分股東或國外金融機(jī)構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者，在配售過程中優(yōu)先配售流通新股，適當(dāng)彌補(bǔ)該部分損失。該方案使得某某銀行夯實(shí)公司金融資產(chǎn)的同時(shí)，在進(jìn)一步國際化的道路上作出較有前瞻性的嘗試，迎接 WTO 對銀行業(yè)的挑戰(zhàn)。方案評價(jià)：31 / 58優(yōu)點(diǎn)：本方案的實(shí)質(zhì)是通過出售不良資產(chǎn)。雖然公司的發(fā)行前股本沒有改變，但通過出售不良資產(chǎn)，夯實(shí) 了公司的金融資產(chǎn)，不 僅 可以提高發(fā)行價(jià)格，而且通過提高資產(chǎn)質(zhì)量，為公司后 續(xù)發(fā)展提供了保證。缺點(diǎn)：該方案的實(shí)施必須得到政府、公司股東或國外金融機(jī)構(gòu)的積極、有效地支持。 方案三：鑒于目前銀行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營是整個(gè)國際銀行業(yè)的發(fā)展趨勢，同時(shí)，有跡象表明我國對銀行業(yè)分業(yè)經(jīng)營的管制也有松動的跡象。從某某銀行的股東結(jié)構(gòu)圖上，我們可以的得知在貴行現(xiàn)有的股東中，其中持股 5%以上的股東僅有 5 家，這樣的持股結(jié)構(gòu)使得我們把貴行的上市工作和以某某銀行為基礎(chǔ)構(gòu)造一家金融控股集團(tuán)結(jié)合起來考慮成為可能。在本方案中，可以以全體或部分股東以其各自持有的現(xiàn)有某某銀行的股權(quán)，發(fā)起設(shè)立一家金融控股集團(tuán)公司，并同時(shí)進(jìn)行增資擴(kuò)股，引入新的、有實(shí)力的股東，在新股東的選擇上可考慮適當(dāng)引入外資。從而使該金融控股集團(tuán)成為某某銀行的控股股東。重組后的某某銀行的股東由一家較大的股東—金融控股公司和公眾股東組成。某某銀行以變更后的股東結(jié)構(gòu)申請發(fā)行新股并上市。本方案在維持現(xiàn)有股本的條件下，通過組建金融控股集團(tuán)，在一定程度上有助于在某某銀行實(shí)現(xiàn)“二次創(chuàng)業(yè)”過程中集團(tuán)化目標(biāo)的達(dá)成。該金融控股公司除作為某某銀行的控股公司外，還可逐步開展風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)管理、證券、信托、保險(xiǎn)等多元化的金融服務(wù)，從而構(gòu)建成一個(gè)可以混業(yè)經(jīng)營的金融集團(tuán)。方案評價(jià)：優(yōu)點(diǎn)：股權(quán)集中，減少某某銀行被收購、被控制的 風(fēng)險(xiǎn)；金融控股公司的股東之間轉(zhuǎn)讓出資額要受到優(yōu)先權(quán)的限制，他人控制該公司的可能性將大大減?。滑F(xiàn)有股東在某某銀行的權(quán)益不發(fā)生任何變化，工作量較小；通過控股公司可以實(shí)現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營，走集團(tuán)化道路。缺點(diǎn)：該金融控股公司需申報(bào)成為投資公司，否則，將受到有限公司對外投資不得超過凈資產(chǎn) 50%的限制；設(shè)立一家金融控股公司將受到國家有關(guān)部門的層層審批。由此可能造成時(shí)間損失，從而影響上市 進(jìn)程。（二） 縮 減股本的重 組 思路方案四：某某銀行先向現(xiàn)有股東回購部分存量股本并予以注銷，回購以發(fā)行前每股凈資產(chǎn)（99 年末為 1 .27/股）作為價(jià)格基礎(chǔ)，在回購?fù)瑫r(shí)與股東簽定協(xié)議，將現(xiàn)有股東通過出售股份而獲得的資金，用于購買某某銀行部分逾期貸款。這樣，使得發(fā)行前存量股本得以減少，在減少后的股本基礎(chǔ)上發(fā)行新股。為保證公司的籌資額，發(fā)行的社會公眾股的比例可略高于 15%?；刭彆r(shí)，可向所有股東同比例回購，也可以只向特定股東回購。本方案的實(shí)施需經(jīng)董事會提議，股東大會通過，并得到人民銀行的批準(zhǔn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，以及 90 天的公告時(shí)間，如在此期間債權(quán)人提出清償債務(wù)或要求提供擔(dān)保，公司應(yīng)滿足債權(quán)人的要求。方案評價(jià)：優(yōu)點(diǎn)：可將發(fā)行前股本適當(dāng)縮減，從而提高發(fā)行價(jià)格，增加募