某公司員工持股計(jì)劃(編輯修改稿)
2024-08-28 21:59 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見》、《企業(yè)國(guó)有資本與財(cái)務(wù)管理暫行辦法》、《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》 主要適用于國(guó)有企業(yè)改制和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，對(duì)上市公司處理董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的子公司資產(chǎn)不適用，但上述法規(guī)中的某些規(guī)定，國(guó)有控股上市公司的經(jīng)營(yíng)者可能會(huì)參照?qǐng)?zhí)行。 《中華人民共和國(guó)信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《貸款通則》 適用于采用信托方式操作員工持股計(jì)劃的情形。 《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》 適用于上市公司處理超過自身資產(chǎn)總額50％以上的交易。 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 主要適用于上市公司所有達(dá)到披露規(guī)則要求的信息披露事項(xiàng)。 《GGG股份有限公司章程》 是本次員工持股計(jì)劃操作的主要依據(jù)，在股份公司章程規(guī)定的董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)通過即可。 二、YYY實(shí)施員工持股計(jì)劃的主要依據(jù) 在透析國(guó)內(nèi)政策環(huán)境后，我們認(rèn)為，YYY實(shí)施員工持股計(jì)劃的主要法律法規(guī)依據(jù)應(yīng)為《公司法》、《GGG股份有限公司章程》、《上海交易所股票上市規(guī)則》、《公司登記管理?xiàng)l例》等相關(guān)規(guī)定，而不是《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見》等國(guó)有企業(yè)管理的規(guī)定。因此，盡管上市公司處理子公司股權(quán)可能會(huì)涉及到國(guó)有資產(chǎn)保值增值的問題，但由于該比交易金額小、價(jià)格公允，并不會(huì)造成國(guó)有資產(chǎn)流失的問題，也不需要到國(guó)資部門報(bào)批，只需在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)實(shí)施即可。四、員工持股計(jì)劃的實(shí)施方案 一、員工持股計(jì)劃應(yīng)遵循的原則 （一）參與原則 公司設(shè)定員工持股應(yīng)盡量給予每個(gè)合格員工參與機(jī)會(huì)，員工持股面越廣，激勵(lì)作用越明顯；并且，員工持股面廣也有利于避免持股員工與非持股員工之間的群體對(duì)立。所以，公司應(yīng)鼓勵(lì)員工廣泛參與持股和經(jīng)營(yíng)管理。 （二）有限原則 單個(gè)員工持股份額過高，易導(dǎo)致收入的過分懸殊，也會(huì)導(dǎo)致廣大員工的不滿情緒，因此，公司應(yīng)限制員工持股的最高、最低限額，對(duì)員工持股的轉(zhuǎn)讓也要嚴(yán)格限制。 （三）共享原則 員工向公司投資要堅(jiān)持和其他股東風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的原則，不得隨意抽回。 （四）自愿原則 在員工持股計(jì)劃的推行當(dāng)中，必須堅(jiān)持員工自愿認(rèn)購(gòu)股權(quán)的原則，公司不得以任何形式強(qiáng)迫員工入股。 （五）“三公”原則 員工持股的管理的管理機(jī)構(gòu)在設(shè)立、管理、運(yùn)作的整個(gè)過程中，特別是向員工進(jìn)行認(rèn)購(gòu)收款、分紅等環(huán)節(jié)，都要堅(jiān)持公開、公平、公正的原則。 （六）有償原則 員工持股價(jià)格要與市價(jià)接軌，既要避免過度溢價(jià)消弱激勵(lì)效果，也要避免過度折價(jià)造成資產(chǎn)流失，同時(shí)按照同股同利的原則，按時(shí)將紅利分發(fā)到員工手中。二、員工持股資格 根據(jù)相關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司實(shí)際，本次員工持股計(jì)劃只限于以下人員參加：（預(yù)計(jì)120人左右） 在公司及其子公司、分公司工作滿一年，并在勞動(dòng)工資冊(cè)上列名的正式員工； 公司內(nèi)部董事（指在本公司除擔(dān)任董事還擔(dān)任其他執(zhí)行職務(wù)的）、監(jiān)事、經(jīng)理； 公司派往境內(nèi)外子公司、分公司、辦事處工作，勞動(dòng)人事關(guān)系仍在本公司的外派人員。 下列人員不得參與公司員工持股計(jì)劃： 根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)，禁止購(gòu)買和持有公司股權(quán)的其他人員； 公司以外法人股東單位的員工； 公司外的黨政機(jī)關(guān)干部、社會(huì)公眾人士三、員工持股總額和來(lái)源 根據(jù)YYY公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)規(guī)模，結(jié)合公司員工實(shí)際支付能力及激勵(lì)效果，擬確定本次員工持股總額和來(lái)源如下： （一）員工持股總額 擬受讓GGG股份有限公司持有的YYY公司股權(quán)中的30％，按交易日經(jīng)審計(jì)的帳面凈資產(chǎn)價(jià)值3000萬(wàn)元（假定）計(jì)算，持股總額約900萬(wàn)元。 （二）持股來(lái)源 ％中占公司股權(quán)30％ 的部分為員工持股計(jì)劃的股權(quán)來(lái)源。％的股權(quán)由GGG股份有限公司另行協(xié)商受讓。（這樣考慮的主要原因在于能確保支付50％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款給股份公司，以換取另外50％價(jià)款的延期支付）四、員工持股額度確定 根據(jù)持股總額所需資金大小，本著“效率優(yōu)先，兼顧公平”的原則和員工實(shí)際支付能力的情況，初步確定各層次員工持股額確定如下： （一）股權(quán)認(rèn)購(gòu)比例分配 在認(rèn)購(gòu)的30％股權(quán)中，公司高管擬認(rèn)購(gòu)其中的10％；公司中層干部及技術(shù)骨干、普通員工擬認(rèn)購(gòu)其中的20％（其中5％的預(yù)留股份）。 （二）按首期認(rèn)購(gòu)比例確定假定首期認(rèn)購(gòu)受讓股權(quán)的50％即股權(quán)總額的15％，則價(jià)款共450萬(wàn)元，計(jì)劃分配比例如下： 高管層認(rèn)購(gòu)總股權(quán)的5％約150萬(wàn)元（同時(shí)對(duì)應(yīng)未來(lái)三年認(rèn)購(gòu)另外5％）； 中層干部及技術(shù)骨干、普通員工認(rèn)購(gòu)總股權(quán)的10％約300萬(wàn)元（假定中層干部及技術(shù)骨干認(rèn)購(gòu)其中的5％）。 （三）按具體認(rèn)購(gòu)金額確定：普通員工：1萬(wàn)——3萬(wàn) 中層干部及技術(shù)骨干：3——10萬(wàn) 副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師10——20萬(wàn) 總經(jīng)理：20——40 也可根據(jù)崗位、職務(wù)、學(xué)歷、工齡等條件考核打分后確定到人。五、支付方式及資金來(lái)源 （一）支付方式 本次員工持股計(jì)劃中認(rèn)股資金擬采取以下方式支付： 在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后一個(gè)月內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的金額50％的價(jià)款，即約450萬(wàn)元；剩余50％的價(jià)
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