【文章內容簡介】 產(chǎn)完善性 實際核驗是否存在租賃或使用關聯(lián)方擁有的與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營相關的土地使用權、房產(chǎn)、生產(chǎn)設施、商標和技術等的情形 12 發(fā)行人披露的關聯(lián)方 是否實際核驗并通過走訪有關工商、公安等機關或對有關人員進行當面訪談等方式進行核查 13 發(fā)行人報告期關聯(lián)交易 是否走訪主要關聯(lián)方，核查重大 關聯(lián)交易金額真實性和定價公允性 14 發(fā)行人是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化、關聯(lián)方轉讓或注銷的情形 （三） 發(fā)行人業(yè)績及財務資料 15 發(fā)行人的主要供應商 、經(jīng)銷商 是否全面核查發(fā)行人與主要供應商、經(jīng)銷商的關聯(lián)關系 16 發(fā)行人最近一個會計年度并一 期是否存在新增客戶 是否以向新增客戶函證方式進行核查 17 發(fā)行人的重要合同 是否以向主要合同方函證方式進行核查 18 發(fā)行人的會計政策和會計估計 如發(fā)行人報告期內存在會計政策或會計估計變更，是否核查變更內容、理由和對發(fā)行人財務狀況、經(jīng)營成果的影響 19 發(fā)行人的銷售收入 是否走訪重要客戶、主要新增客戶、銷售金額變化較大客戶、核查發(fā)行人對客戶所銷售的金額、數(shù)量的真實性 是否核查主要產(chǎn)品銷售價格與市場價格對比情況 是否核查發(fā)行人前五名客戶及其他主要客戶與發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管和其他核心人員之間是否存在關聯(lián)關系 是否核查報告期內綜合毛利率波動的原因 20 發(fā)行人的銷售成本 是否走訪重要供應商或外協(xié)方，核查公司當期采購金額和采購量的完整性和真實性 是否核查重要原材料采購價格與市場價格對比情況 是否核查發(fā)行人 前五大及其他主要供應商或外協(xié)方與發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管和其他核心人員之間是否存在關聯(lián)關系 21 發(fā)行人的期間費用 是否查閱發(fā)行人各項期間費用明細表，并核查期間費用的完整性、合理性，以及存在異常的費用33 序號 核查事項 核查方式 項目 22 發(fā)行人貨幣資金 是否核查大額銀行存款賬戶的真實性，是否查閱發(fā)行人銀行賬戶資料、向銀行函證等 是否抽查貨幣資金明細賬，是否核查大額貨幣資金流出和流入的業(yè)務背景 23 發(fā)行人應收賬款 是否核查大額應收款項的真實性，并查閱主要債務人名單，了解債務人狀況和還款計劃 是否 核查應收款項的收回情況，回款資金匯款方與客戶的一致性 24 發(fā)行人的存貨 是否，并查閱發(fā)行人存貨明細表，實地抽盤大核查存貨的真實性額存貨 25 發(fā)行人固定資產(chǎn)情況 是否觀察主要固定資產(chǎn)運行情況，并核查當期新增固定資產(chǎn)的真實性 26 發(fā)行人銀行借款情況 是否走訪發(fā)行人主要借款銀行，核查借款情況 是否查閱銀行借款資料，是否核查發(fā)行人在只要借款行的資信評級情況，存在逾期借款及原因 27 發(fā)行人應付票據(jù)情況 是否核查與應付票據(jù)相關的合同及合同執(zhí)行情況 （四） 發(fā)行人的規(guī)范運作、內部控制 或公司治理的合 規(guī)性 28 發(fā)行人的環(huán)保情況 發(fā)行人是否取得相應的環(huán)保批文；是否實地走訪發(fā)行人主要經(jīng)營所在地核查生產(chǎn)過程中的污染情況、了解發(fā)行人環(huán)保支出及環(huán)保設施的運轉情況 29 發(fā)行人、控股股東、實際控制 人違法違規(guī)事項 是否實際校驗并走訪工商、稅收、土地、環(huán)保、海關等有關部門進行核查 30 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管任職 資格情況 是否以與相關當事人當面訪談、登陸有關主管機關網(wǎng)站或互聯(lián)網(wǎng)搜索方式進行核查 31 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管遭受行政處罰、交易所公開譴責、被立案偵查或調查情況 是否以與相關當事人當面訪談、登陸監(jiān) 管機構網(wǎng)站或互聯(lián)網(wǎng)搜索方式進行核查 32 發(fā)行人稅收繳納 是否全面核查發(fā)行人納稅的合法性，并針對發(fā)現(xiàn)問題走訪發(fā)行人主管稅務機關 （五） 發(fā)行人其他影響未來持續(xù)經(jīng)營 及其不確定事項 33 發(fā)行人披露的行業(yè)或市場信息 是否獨立核查或審慎判斷招股說明書所引用的行業(yè)排名、市場占有率及行業(yè)數(shù)據(jù)的準確性、客觀性，是否與發(fā)行人實際相符 34 發(fā)行人涉及的訴訟、仲裁 是否實際核驗并走訪發(fā)行人注冊地和主要經(jīng)營所在地相關法院、仲裁機構 35 發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員涉及訴訟、仲裁情況 是否走訪 有關人員戶口所在地、經(jīng)常居住地相關法院、仲裁機構 36 發(fā)行人技術糾紛情況 是否以與相關當事人當面訪談、互聯(lián)網(wǎng)搜索等方33 序號 核查事項 核查方式 式進行核查 37 發(fā)行人與保薦機構及有關中介機構及其負責人、董事、監(jiān)事、高管、相關人員是否存在股權或權益關系 是否由發(fā)行人、發(fā)行人主要股東、有關機構及其負責人、董事、監(jiān)事、高管和相關人員出具承諾等方式進行核查 38 發(fā)行人的對外擔保 是否通過走訪相關銀行進行核查 39 發(fā)行人律師、會計師出具的專 業(yè)意見 是否對相關機構出具的意見或簽名情況履行審慎核查，并對存在的疑問進行了獨立審慎判斷 40 發(fā)行人從事境外經(jīng)營或擁有境 外資產(chǎn)情況 41 發(fā)行人控股股東、實際控制人 為境外企業(yè)或居民 （五）核查要求 序號 核查要求 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部問核程序 的特別之處 1 保薦機構應當根據(jù)《保薦人盡職調查工作準則》的有關規(guī)定對核查事項進行獨立核查。保薦機構可以采取走訪、訪談、查閱有關資料等方式進行核查，如果獨立走訪存在困難的，可以在發(fā)行人或其他中介機構的配合下進行核查，但保薦機構應當獨立出具核查意見，并將核查過程資料存入盡職調查工作底稿。 即可以共同配合進行核查，但要獨立出具核查意見，并留檔。 【 2020 年真題，不能出具聯(lián)合核查意見】 保薦機構應當獨立判斷并按照專業(yè)審慎的原則出具有關意見，而不是簡單依賴所引用或間接取得的資料 2 走訪是保薦機構盡職調查的一種方式，保薦機構可以在進行走訪調查的同時，采取要求當事人承諾或聲明、由有權機關出具確認或證明文件、進行互聯(lián)網(wǎng)搜索、查閱發(fā)行人貸款卡等有關資料、咨詢專家意見、通過央行企業(yè)征信系統(tǒng)查詢等有效、合理和謹慎的核查方式。 可以采用查閱 發(fā)行人原始憑證（電子卡） 等核查方式，采取這些方式應當以審慎、恰當、有效為原則。 3 核查事項對發(fā)行人不適用的，可以在備注中說明 初次問核存在不能當面回答的，應當如實說明并通過必要的補充程序或整改再次確認。 第三節(jié) 保薦工作規(guī)程和保薦業(yè)務協(xié)調 掌握保薦工作需要建立的相關制度體系以及開展保薦工作涉及的關聯(lián)保薦、保薦機構更換、保薦代表人推薦要求及更換，對與保薦義務有關的文件的簽字要求及保密義務等。掌握保薦機構及保薦代表人承擔保薦責任時的權利、保薦業(yè)務協(xié)調工作的具體要求等。 掌握保薦機構和保薦代表人進行注冊登記、年度備案、重大事項報告和發(fā)行上市推薦時相關報表的填報要求。 一、保薦工作規(guī)程（掌握） 33 （一）保薦工作需要建立健全的相關制度體系 序號 工作制度 要求 1 內部控制體系 切實保證 保薦業(yè)務負責人、內核負責人、保薦業(yè)務部門負責人、保薦代表人、項目協(xié)辦人 及其他保薦業(yè)務相關人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業(yè)務整體質量。 2 盡職調查制度 3 輔導制度 4 對發(fā)行上市申請文件的內部核查制度 5 對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導制度 6 對保薦代表人及其他保薦業(yè)務相關人員的持續(xù)培訓制度 7 工作底稿制度 為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。 保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立 盡職調查工作日志 ，作為保薦工作底稿的一部分 存檔備查；保薦機構應當定期對盡職調查工作日志進行檢查。 保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于 10年 。 （二）關聯(lián)保薦 保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計 超過 7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構的股份超過 7%的，保薦機構在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應聯(lián)合 1家無關聯(lián)保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯(lián)保薦機構為第一保薦機構。 【確定關聯(lián)關系時注意，保薦機構 牽連一大家子 ，而發(fā)行人為孤家寡人】 （三）聯(lián)合保薦 同次發(fā)行的證券，其 發(fā)行保薦 和 上市保薦 應當由 同一保薦機構承擔 證券發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機構 不得超過 2 家 。 即聯(lián)合保薦就是 2家（ A+B）。 【注意區(qū)別聯(lián)合承銷，后者可以超過 2家】 證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機構擔任，也可以由其他具有保薦機構資格的證券公司與該保薦機構 共同擔任 。即發(fā)行保薦的保薦機構必須為主承銷商 ，可以單獨擔任，也可以與其他保薦機構聯(lián)合主承銷。 專題：保薦和承銷的規(guī)定 保薦 ? 關聯(lián)保薦 【保持獨立性】 關聯(lián)持股超過 7%，應聯(lián)合 1 家無關聯(lián)保薦機構且由其為第一保薦機構。 ? 聯(lián)合保薦 證券發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量的 ，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機構不得超過 2 家?！?可聯(lián)合 1 家 】 ? 【 負責到底 】 同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應當由同一保薦機構承擔 承銷 ? 保薦機構必須擔任主承銷商。主承銷商可由保薦機構單獨擔任，也可與其他機構聯(lián)合主承銷。 【 負責到底 】 ? 承銷團的適用條件 向不特定對象發(fā)行 的證券 票面 總值 超過人民幣 5000 萬的（包括股票和債券），33 應當由承銷團承銷?！竟_發(fā)行】 ? 副主承銷商數(shù)量確定規(guī)則： 承銷團 3 家以上，可設 1 家； 承銷團 10 家以上且承銷金額在 3 億以上， 可設立 23 家 （四）保薦機構更換 序號 出 現(xiàn)的相關情況 要求 1 刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的 保薦機構和發(fā)行人應當自終止之日起 5個工作日內分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因 2 刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導工作結束 保薦機構和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議 ，但存在合理理由的情形除外（再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機構、保薦機構被中國證監(jiān)會撤銷保薦機構資格的） 3 發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機構 （ 1） 應當終止保薦協(xié)議 ，保薦機構和發(fā)行人應當自終止之日起 5個工作日內向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。 （ 2） 另行聘請的保薦機構應當完成原保薦 機構未完成的持續(xù)督導工作。 （ 3） 另行聘請的保薦機構應當自 保薦協(xié)議簽訂之日 起開展保薦工作并承擔相應的責任。原保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構的更換而免除或者終止。 4 保薦機構被中國證監(jiān)會撤銷保薦機構資格的 （ 1） 應當終止保薦協(xié)議，保薦機構和發(fā)行人應當自終止之日起 5個工作日內向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。 （ 2） 發(fā)行人應當在 1 個月內另行聘請保薦機構，未在規(guī)定期限內另行聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保薦機構。 （ 3） 另行聘請的保薦機構應當完成原保薦機構未完成的持續(xù)督導工作。 （ 4） 另行聘請保薦機構持續(xù) 督導的時間 不得少于 1 個完整的會計年度 。 （ 5） 另行聘請的保薦機構應當自 保薦協(xié)議簽訂之日 起開展保薦工作并承擔相應的責任。原保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構的更換而免除或者終止。 （五）保薦代表人推薦要求及更換 保薦代表人的推薦要求 保薦機構應當指定 2名保薦代表人具體負責 1家發(fā)行人的保薦工作，出具由 法定代表人簽字（不是保薦業(yè)務負責人也不是保薦業(yè)務部門負責人） 的 專項授權書， 并確保保薦機構有關部門和人員有效分工協(xié)作。保薦機構可以指定 1名項目協(xié)辦人（ 可以不指定嗎？可以指定 2 名嗎？ ）。 保 薦代表人的更換 證券發(fā)行后，保薦機構不得更換保薦代表人 ，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的，應當更換保薦代表人。 （即不能主動更換） 33 保薦機構更換保薦代表人的，應當通知發(fā)行人，并在 5個工作日內向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。原保薦代表人在具體負責保薦工作期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦代表人的更換而免除或者終止。 （六）與保薦義務有關的文件的簽字要求 文件 簽字人員 種類 保薦代表人專項授權委托書 保薦機構 法定代表人 1 證券發(fā)行募集文件（招股說明書、配股說明書等） 保薦 機構 法定 代表人、保薦代表人 項目協(xié)辦人 3 發(fā)行保薦書 保薦 機構 法定 代表人、保薦代表人 保薦業(yè)務負責人、內核負責人、 項目協(xié)辦人 5 發(fā)行保薦工作報告 保薦 機構 法定 代表人、保薦代表人 、 保薦業(yè)務負責人 、 內核負責人 、 項目協(xié)辦人 保薦業(yè)務部門負責人 、項目組人員 6 保薦總結報告書 保薦機構 法定代表人和保薦代表人 2 聯(lián)系知識點：財務顧問內部報告制度的建立。就中國證監(jiān)會在反饋意見中提出的問題，審慎回復。回復意見應當由財務顧問的法定代表人或者其授權代表人、財務顧問主辦人和項目協(xié)辦人簽名，并加蓋財務顧問單位公章。 持續(xù)督導工作結束后，保薦機構應當在發(fā)行人 公告 年度報告 之日起的 10個工作日內 向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結報告書。 （六）與保薦義務有關的保密義務 保薦代表人及其他保薦業(yè)務相關人員屬于內幕信息的知情人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，不得利用內幕信息直接或者間接為