【文章內(nèi)容簡介】 產(chǎn)完善性 實際核驗是否存在租賃或使用關(guān)聯(lián)方擁有的與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、生產(chǎn)設(shè)施、商標(biāo)和技術(shù)等的情形 12 發(fā)行人披露的關(guān)聯(lián)方 是否實際核驗并通過走訪有關(guān)工商、公安等機關(guān)或?qū)τ嘘P(guān)人員進(jìn)行當(dāng)面訪談等方式進(jìn)行核查 13 發(fā)行人報告期關(guān)聯(lián)交易 是否走訪主要關(guān)聯(lián)方，核查重大 關(guān)聯(lián)交易金額真實性和定價公允性 14 發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化、關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓或注銷的情形 （三） 發(fā)行人業(yè)績及財務(wù)資料 15 發(fā)行人的主要供應(yīng)商 、經(jīng)銷商 是否全面核查發(fā)行人與主要供應(yīng)商、經(jīng)銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系 16 發(fā)行人最近一個會計年度并一 期是否存在新增客戶 是否以向新增客戶函證方式進(jìn)行核查 17 發(fā)行人的重要合同 是否以向主要合同方函證方式進(jìn)行核查 18 發(fā)行人的會計政策和會計估計 如發(fā)行人報告期內(nèi)存在會計政策或會計估計變更，是否核查變更內(nèi)容、理由和對發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響 19 發(fā)行人的銷售收入 是否走訪重要客戶、主要新增客戶、銷售金額變化較大客戶、核查發(fā)行人對客戶所銷售的金額、數(shù)量的真實性 是否核查主要產(chǎn)品銷售價格與市場價格對比情況 是否核查發(fā)行人前五名客戶及其他主要客戶與發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管和其他核心人員之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 是否核查報告期內(nèi)綜合毛利率波動的原因 20 發(fā)行人的銷售成本 是否走訪重要供應(yīng)商或外協(xié)方，核查公司當(dāng)期采購金額和采購量的完整性和真實性 是否核查重要原材料采購價格與市場價格對比情況 是否核查發(fā)行人 前五大及其他主要供應(yīng)商或外協(xié)方與發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管和其他核心人員之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 21 發(fā)行人的期間費用 是否查閱發(fā)行人各項期間費用明細(xì)表，并核查期間費用的完整性、合理性，以及存在異常的費用33 序號 核查事項 核查方式 項目 22 發(fā)行人貨幣資金 是否核查大額銀行存款賬戶的真實性，是否查閱發(fā)行人銀行賬戶資料、向銀行函證等 是否抽查貨幣資金明細(xì)賬，是否核查大額貨幣資金流出和流入的業(yè)務(wù)背景 23 發(fā)行人應(yīng)收賬款 是否核查大額應(yīng)收款項的真實性，并查閱主要債務(wù)人名單，了解債務(wù)人狀況和還款計劃 是否 核查應(yīng)收款項的收回情況，回款資金匯款方與客戶的一致性 24 發(fā)行人的存貨 是否，并查閱發(fā)行人存貨明細(xì)表，實地抽盤大核查存貨的真實性額存貨 25 發(fā)行人固定資產(chǎn)情況 是否觀察主要固定資產(chǎn)運行情況，并核查當(dāng)期新增固定資產(chǎn)的真實性 26 發(fā)行人銀行借款情況 是否走訪發(fā)行人主要借款銀行，核查借款情況 是否查閱銀行借款資料，是否核查發(fā)行人在只要借款行的資信評級情況，存在逾期借款及原因 27 發(fā)行人應(yīng)付票據(jù)情況 是否核查與應(yīng)付票據(jù)相關(guān)的合同及合同執(zhí)行情況 （四） 發(fā)行人的規(guī)范運作、內(nèi)部控制 或公司治理的合 規(guī)性 28 發(fā)行人的環(huán)保情況 發(fā)行人是否取得相應(yīng)的環(huán)保批文；是否實地走訪發(fā)行人主要經(jīng)營所在地核查生產(chǎn)過程中的污染情況、了解發(fā)行人環(huán)保支出及環(huán)保設(shè)施的運轉(zhuǎn)情況 29 發(fā)行人、控股股東、實際控制 人違法違規(guī)事項 是否實際校驗并走訪工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)等有關(guān)部門進(jìn)行核查 30 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管任職 資格情況 是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談、登陸有關(guān)主管機關(guān)網(wǎng)站或互聯(lián)網(wǎng)搜索方式進(jìn)行核查 31 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管遭受行政處罰、交易所公開譴責(zé)、被立案偵查或調(diào)查情況 是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談、登陸監(jiān) 管機構(gòu)網(wǎng)站或互聯(lián)網(wǎng)搜索方式進(jìn)行核查 32 發(fā)行人稅收繳納 是否全面核查發(fā)行人納稅的合法性，并針對發(fā)現(xiàn)問題走訪發(fā)行人主管稅務(wù)機關(guān) （五） 發(fā)行人其他影響未來持續(xù)經(jīng)營 及其不確定事項 33 發(fā)行人披露的行業(yè)或市場信息 是否獨立核查或?qū)徤髋袛嗾泄烧f明書所引用的行業(yè)排名、市場占有率及行業(yè)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、客觀性，是否與發(fā)行人實際相符 34 發(fā)行人涉及的訴訟、仲裁 是否實際核驗并走訪發(fā)行人注冊地和主要經(jīng)營所在地相關(guān)法院、仲裁機構(gòu) 35 發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員涉及訴訟、仲裁情況 是否走訪 有關(guān)人員戶口所在地、經(jīng)常居住地相關(guān)法院、仲裁機構(gòu) 36 發(fā)行人技術(shù)糾紛情況 是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談、互聯(lián)網(wǎng)搜索等方33 序號 核查事項 核查方式 式進(jìn)行核查 37 發(fā)行人與保薦機構(gòu)及有關(guān)中介機構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、董事、監(jiān)事、高管、相關(guān)人員是否存在股權(quán)或權(quán)益關(guān)系 是否由發(fā)行人、發(fā)行人主要股東、有關(guān)機構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、董事、監(jiān)事、高管和相關(guān)人員出具承諾等方式進(jìn)行核查 38 發(fā)行人的對外擔(dān)保 是否通過走訪相關(guān)銀行進(jìn)行核查 39 發(fā)行人律師、會計師出具的專 業(yè)意見 是否對相關(guān)機構(gòu)出具的意見或簽名情況履行審慎核查，并對存在的疑問進(jìn)行了獨立審慎判斷 40 發(fā)行人從事境外經(jīng)營或擁有境 外資產(chǎn)情況 41 發(fā)行人控股股東、實際控制人 為境外企業(yè)或居民 （五）核查要求 序號 核查要求 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部問核程序 的特別之處 1 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定對核查事項進(jìn)行獨立核查。保薦機構(gòu)可以采取走訪、訪談、查閱有關(guān)資料等方式進(jìn)行核查，如果獨立走訪存在困難的，可以在發(fā)行人或其他中介機構(gòu)的配合下進(jìn)行核查，但保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨立出具核查意見，并將核查過程資料存入盡職調(diào)查工作底稿。 即可以共同配合進(jìn)行核查，但要獨立出具核查意見，并留檔。 【 2020 年真題，不能出具聯(lián)合核查意見】 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨立判斷并按照專業(yè)審慎的原則出具有關(guān)意見，而不是簡單依賴所引用或間接取得的資料 2 走訪是保薦機構(gòu)盡職調(diào)查的一種方式，保薦機構(gòu)可以在進(jìn)行走訪調(diào)查的同時，采取要求當(dāng)事人承諾或聲明、由有權(quán)機關(guān)出具確認(rèn)或證明文件、進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)搜索、查閱發(fā)行人貸款卡等有關(guān)資料、咨詢專家意見、通過央行企業(yè)征信系統(tǒng)查詢等有效、合理和謹(jǐn)慎的核查方式。 可以采用查閱 發(fā)行人原始憑證（電子卡） 等核查方式，采取這些方式應(yīng)當(dāng)以審慎、恰當(dāng)、有效為原則。 3 核查事項對發(fā)行人不適用的，可以在備注中說明 初次問核存在不能當(dāng)面回答的，應(yīng)當(dāng)如實說明并通過必要的補充程序或整改再次確認(rèn)。 第三節(jié) 保薦工作規(guī)程和保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào) 掌握保薦工作需要建立的相關(guān)制度體系以及開展保薦工作涉及的關(guān)聯(lián)保薦、保薦機構(gòu)更換、保薦代表人推薦要求及更換，對與保薦義務(wù)有關(guān)的文件的簽字要求及保密義務(wù)等。掌握保薦機構(gòu)及保薦代表人承擔(dān)保薦責(zé)任時的權(quán)利、保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)工作的具體要求等。 掌握保薦機構(gòu)和保薦代表人進(jìn)行注冊登記、年度備案、重大事項報告和發(fā)行上市推薦時相關(guān)報表的填報要求。 一、保薦工作規(guī)程（掌握） 33 （一）保薦工作需要建立健全的相關(guān)制度體系 序號 工作制度 要求 1 內(nèi)部控制體系 切實保證 保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、保薦代表人、項目協(xié)辦人 及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格控制風(fēng)險，提高保薦業(yè)務(wù)整體質(zhì)量。 2 盡職調(diào)查制度 3 輔導(dǎo)制度 4 對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度 5 對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導(dǎo)制度 6 對保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員的持續(xù)培訓(xùn)制度 7 工作底稿制度 為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。 保薦代表人必須為其具體負(fù)責(zé)的每一項目建立 盡職調(diào)查工作日志 ，作為保薦工作底稿的一部分 存檔備查；保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)定期對盡職調(diào)查工作日志進(jìn)行檢查。 保薦工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于 10年 。 （二）關(guān)聯(lián)保薦 保薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計 超過 7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構(gòu)的股份超過 7%的，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應(yīng)聯(lián)合 1家無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)為第一保薦機構(gòu)。 【確定關(guān)聯(lián)關(guān)系時注意，保薦機構(gòu) 牽連一大家子 ，而發(fā)行人為孤家寡人】 （三）聯(lián)合保薦 同次發(fā)行的證券，其 發(fā)行保薦 和 上市保薦 應(yīng)當(dāng)由 同一保薦機構(gòu)承擔(dān) 證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機構(gòu) 不得超過 2 家 。 即聯(lián)合保薦就是 2家（ A+B）。 【注意區(qū)別聯(lián)合承銷，后者可以超過 2家】 證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦機構(gòu)資格的證券公司與該保薦機構(gòu) 共同擔(dān)任 。即發(fā)行保薦的保薦機構(gòu)必須為主承銷商 ，可以單獨擔(dān)任，也可以與其他保薦機構(gòu)聯(lián)合主承銷。 專題：保薦和承銷的規(guī)定 保薦 ? 關(guān)聯(lián)保薦 【保持獨立性】 關(guān)聯(lián)持股超過 7%，應(yīng)聯(lián)合 1 家無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)且由其為第一保薦機構(gòu)。 ? 聯(lián)合保薦 證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的 ，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機構(gòu)不得超過 2 家?！?可聯(lián)合 1 家 】 ? 【 負(fù)責(zé)到底 】 同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機構(gòu)承擔(dān) 承銷 ? 保薦機構(gòu)必須擔(dān)任主承銷商。主承銷商可由保薦機構(gòu)單獨擔(dān)任，也可與其他機構(gòu)聯(lián)合主承銷。 【 負(fù)責(zé)到底 】 ? 承銷團(tuán)的適用條件 向不特定對象發(fā)行 的證券 票面 總值 超過人民幣 5000 萬的（包括股票和債券），33 應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。【公開發(fā)行】 ? 副主承銷商數(shù)量確定規(guī)則： 承銷團(tuán) 3 家以上，可設(shè) 1 家； 承銷團(tuán) 10 家以上且承銷金額在 3 億以上， 可設(shè)立 23 家 （四）保薦機構(gòu)更換 序號 出 現(xiàn)的相關(guān)情況 要求 1 刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的 保薦機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起 5個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因 2 刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束 保薦機構(gòu)和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議 ，但存在合理理由的情形除外（再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機構(gòu)、保薦機構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦機構(gòu)資格的） 3 發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機構(gòu) （ 1） 應(yīng)當(dāng)終止保薦協(xié)議 ，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起 5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。 （ 2） 另行聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦 機構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作。 （ 3） 另行聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自 保薦協(xié)議簽訂之日 起開展保薦工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機構(gòu)的更換而免除或者終止。 4 保薦機構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦機構(gòu)資格的 （ 1） 應(yīng)當(dāng)終止保薦協(xié)議，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起 5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。 （ 2） 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在 1 個月內(nèi)另行聘請保薦機構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保薦機構(gòu)。 （ 3） 另行聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作。 （ 4） 另行聘請保薦機構(gòu)持續(xù) 督導(dǎo)的時間 不得少于 1 個完整的會計年度 。 （ 5） 另行聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自 保薦協(xié)議簽訂之日 起開展保薦工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機構(gòu)的更換而免除或者終止。 （五）保薦代表人推薦要求及更換 保薦代表人的推薦要求 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定 2名保薦代表人具體負(fù)責(zé) 1家發(fā)行人的保薦工作，出具由 法定代表人簽字（不是保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人也不是保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人） 的 專項授權(quán)書， 并確保保薦機構(gòu)有關(guān)部門和人員有效分工協(xié)作。保薦機構(gòu)可以指定 1名項目協(xié)辦人（ 可以不指定嗎？可以指定 2 名嗎？ ）。 保 薦代表人的更換 證券發(fā)行后，保薦機構(gòu)不得更換保薦代表人 ，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的，應(yīng)當(dāng)更換保薦代表人。 （即不能主動更換） 33 保薦機構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在 5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。原保薦代表人在具體負(fù)責(zé)保薦工作期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦代表人的更換而免除或者終止。 （六）與保薦義務(wù)有關(guān)的文件的簽字要求 文件 簽字人員 種類 保薦代表人專項授權(quán)委托書 保薦機構(gòu) 法定代表人 1 證券發(fā)行募集文件（招股說明書、配股說明書等） 保薦 機構(gòu) 法定 代表人、保薦代表人 項目協(xié)辦人 3 發(fā)行保薦書 保薦 機構(gòu) 法定 代表人、保薦代表人 保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、 項目協(xié)辦人 5 發(fā)行保薦工作報告 保薦 機構(gòu) 法定 代表人、保薦代表人 、 保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人 、 內(nèi)核負(fù)責(zé)人 、 項目協(xié)辦人 保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人 、項目組人員 6 保薦總結(jié)報告書 保薦機構(gòu) 法定代表人和保薦代表人 2 聯(lián)系知識點：財務(wù)顧問內(nèi)部報告制度的建立。就中國證監(jiān)會在反饋意見中提出的問題，審慎回復(fù)?；貜?fù)意見應(yīng)當(dāng)由財務(wù)顧問的法定代表人或者其授權(quán)代表人、財務(wù)顧問主辦人和項目協(xié)辦人簽名，并加蓋財務(wù)顧問單位公章。 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人 公告 年度報告 之日起的 10個工作日內(nèi) 向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結(jié)報告書。 （六）與保薦義務(wù)有關(guān)的保密義務(wù) 保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員屬于內(nèi)幕信息的知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，不得利用內(nèi)幕信息直接或者間接為