我國現(xiàn)代物流企業(yè)運營的網(wǎng)絡(luò)化分析5(編輯修改稿)
2025-08-23 15:53 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 經(jīng)濟融資窗口的缺乏主營業(yè)務(wù)的綜合類企業(yè)，在區(qū)域經(jīng)濟漸處劣勢，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)使行政權(quán)對企業(yè)贏利能力的保障漸弱時，即形成對實現(xiàn)持續(xù)利潤點的需求，這類企業(yè)屬于較優(yōu)質(zhì)的殼資源。經(jīng)營業(yè)績經(jīng)營業(yè)績好壞一定程度上反映了公司運營能力與水平的高低。經(jīng)營業(yè)績比較差，在同行業(yè)中缺乏競力，位于中下游水平的上市公司，往往成為殼公司。如果用上市公司近兩年每股收益大小來衡量上市公司經(jīng)營業(yè)績，每股收益較低的上市公司易成為殼公司（）。但經(jīng)營業(yè)績差(如虧損嚴重)的上市公司，由于買殼后，收購方可能要承擔沉重的債務(wù)負擔，因此收購方需付出一定額外的成本。但若該上市公司能得到政府扶持，則收購方在收購后可能享受稅收、債務(wù)重組、員工安置、土地處置等方面的優(yōu)惠，則可以減少收購方的收購成本。財務(wù)結(jié)構(gòu)上市公司財務(wù)狀況是買殼上市中需要考慮的一個相當重要的因素，殼公司財務(wù)結(jié)構(gòu)情況如何，是直接關(guān)系到交易能否獲得成功的一個重要因素。一般來說，財務(wù)結(jié)構(gòu)狀況好的上市公司不易成為買殼的對象，而財務(wù)結(jié)構(gòu)狀況過分差的公司對于買殼方來說，可能因收購后資產(chǎn)重組所需支付代價過大而失去收購意義。因此，財務(wù)結(jié)構(gòu)狀況一般的上市公司成為殼公司標的可能性最大。財務(wù)結(jié)構(gòu)狀況好壞通常用資產(chǎn)負債比率、流動比率、主營業(yè)務(wù)利潤率以及凈資產(chǎn)收益率大小來衡量，這些比率適中的上市公司，較易成為殼公司目標。資產(chǎn)質(zhì)量企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量包括企業(yè)知名度、人力資源、專有技術(shù)以及主要固定資產(chǎn)的成新度。由于買殼上市更看重的是“殼”公司的上市公司資格，而不是殼公司的有形資產(chǎn)，收購方在將收購目標公司收購后，一般會出售變現(xiàn)原有公司資產(chǎn)。因此，資產(chǎn)質(zhì)量一般，專業(yè)化程度不高的公司，其資產(chǎn)變現(xiàn)相對方便，易成為殼公司目標。公司成長性主營業(yè)務(wù)利潤或利潤總額增長率、產(chǎn)品的年銷售收人增長率，在一定程度上反映了公司成長性高低。成長性好的上市公司一般不會輕易成為購買對象，只有那些增長率長期徘徊不前的上市公司，易成為殼公司目標。二、殼公司的選擇標準在實際操作中，殼公司選擇標準可通過對一系列相關(guān)指標的量化進行：252。 與公司價值相關(guān)指標：財務(wù)狀況、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和行業(yè)景氣度。252。 與控股股本相關(guān)的指標：股本結(jié)構(gòu)、股價和成長性。252。 股本結(jié)構(gòu)主要分析：公司股權(quán)是否極度分散；國有股、法人股是否絕對控股；控股股東是否愿意出讓；殼公司的總股本情況。252。 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)：主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比重在50％以上或以下。252。 行業(yè)景氣度：全行業(yè)的增長率和行業(yè)投資增長率。252。 成長性：企業(yè)主營收入增長率和利潤總額增長率。252。 財務(wù)指標：主要涉及負債、利潤增長率、凈資產(chǎn)和融資能力4項指標。 第三章 殼公司的估值殼公司的估值，指通過采用一定的方式，對殼公司的真實價值進行評估，從而為股權(quán)轉(zhuǎn)讓確定公平合理的價格。殼公司價值的確定是買殼交易中的關(guān)鍵一環(huán)和核心問題。殼公司轉(zhuǎn)讓價格根本上取決于買賣雙方對公司真實價值的判斷，同時還取決于殼公司相對對方價值的判斷。一般買賣雙方均會選擇對自己有利的資產(chǎn)價值評估方法，在此基礎(chǔ)上綜合考慮多種財務(wù)、經(jīng)營和交易因素，通過協(xié)商談判產(chǎn)生最終轉(zhuǎn)讓價格。鑒于殼公司自身的特點，一般它在買殼交易中并不具備談判優(yōu)勢，因而，買殼方往往在殼公司定價中起主要作用。對于買殼方來說，可接受的價格標準是：買殼交易總收益大于總成本。交易成本主要來自收購成本，包括為收購殼公司而向殼公司支付的現(xiàn)金、股票、注入的資產(chǎn)，債務(wù)轉(zhuǎn)移帶來的財務(wù)支出等。交易收益則來自于間接上市，有關(guān)資產(chǎn)未來盈利，殼公司融資后股權(quán)的增值以及從殼公司置換得到的資產(chǎn)價值等。殼公司價格的確定是一項非常復(fù)雜的專業(yè)性事務(wù)，必須依靠財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所等專門機構(gòu)對目標公司的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)進行專項分析和評審，才能最終確立。由于評估人員對目標公司理解，以及各自不同的經(jīng)驗，形成了許多評估方式，每種方式都適用于不同的情況。一、殼公司價值構(gòu)成“殼”的價值P應(yīng)該等于控制權(quán)所對應(yīng)的企業(yè)價值（V）與控制權(quán)溢價（C）以及企業(yè)上市資質(zhì)（M）之和，即P＝V+C+M。從賣“殼”方的角度出發(fā)，其能夠接受的最低價格不應(yīng)低于企業(yè)的內(nèi)在價值。由于股票價值層次的存在，持股的邊際價值不斷增長，購股的邊際成本也將不斷增加。當然，對于股權(quán)分散的上市公司，有時持有較低比例的股份也能達到制該公司的效果。由于存在控制溢價和企業(yè)上市資質(zhì)，所以在對二級市場股票全部公開上市公司的購買中，其估價一般比公開市場估價要高，特別是在資產(chǎn)管理或隨著收購價值增高的情況下。二、殼公司價值的估算方式企業(yè)價值有多種表現(xiàn)形式和相應(yīng)的估算方法。在企業(yè)的收購中，企業(yè)價值的估算主要有以下幾種方式：凈資產(chǎn)法上市公司定期公布的資產(chǎn)負債表最能反映公司在某一特定時點的價值狀況，提示企業(yè)所掌握的資源、所負擔的債務(wù)及所有者在企業(yè)中的權(quán)益。因此資產(chǎn)負債表上各項目的凈值，即為公司的賬面價值，通過審查這些項目的凈值，可為估算公司真實價值提供依據(jù)。以凈資產(chǎn)法收購上市公司，收購方在收購前需聘請注冊會計師，審查目標公司提供資產(chǎn)負債表的真實性。一方面，根據(jù)企業(yè)固定資產(chǎn)的市價和折舊、企業(yè)經(jīng)營中的債權(quán)可靠性、存貨、有價證券的變動來調(diào)整企業(yè)資產(chǎn)負債表中的資本項目。另一方面，對企業(yè)的負債項目也要詳細列其明細科目，以供核查和調(diào)整。從而估算出目標公司的真實價值。在我國，通過凈資產(chǎn)法評估企業(yè)購買價格已經(jīng)成為買殼上市中最常用的定價方法。主要原因有兩點：一是，賣“殼”方認為公司的資產(chǎn)中有大量低效甚至無效資產(chǎn)存在，按賬面價值確定公司的價值，其實是高估了；而對買“殼”方來說，“殼”公司的資產(chǎn)低效或者無效是資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理形成的，通過自身對要素的重新整合，能重新發(fā)揮資源應(yīng)有的價值。二是，按賬面值作價可以加快交易進程，節(jié)省交易時間。但是，凈資產(chǎn)法不能將上市公司的潛在盈利能力、上市公司潛在法律糾紛和或有負債以及上市公司的其他歷史包袱等問題體現(xiàn)出來，只是一種原始的企業(yè)定價方式。市盈率法（收益資本化）市盈率反映的是投資者為公司的盈利能力支付多少資金。市盈率越高，說明投資者對該上市公司的前景持樂觀態(tài)度。在我國，市盈率法一般是按各部門、行業(yè)計算平均比率，作為對比標準。在具體實務(wù)中，市盈率的計算通常還包括收購方和出售方對未來收益能力的判斷，在分析整個市場和所處行業(yè)平均市盈率的基礎(chǔ)上，收益能力較強則意味著較高的市盈率。市盈率法基本反映一家企業(yè)的發(fā)展前景，是成熟的證券市場中對該市公司的價值估值的基本方式，也是最市場化、最合理的方式。采用這種方式估算企業(yè)價值的基本要求就是上市公司的所有股份都能夠流通，且該證券市場是有效市場。但是這種情況在我國目前的證券市場尚不存在，我國上市公司國家股、法人股均不能流通，而且由于中國股市的“初生性”，使得股票價格甚至也不能反映流通股的真實價值。在我國目前市場操縱行為較為普遍的情況下，與國際市場相比，我國證券市場中平均市盈率高估
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