【文章內(nèi)容簡介】 公司股份、控制公司的情況介紹，包括上市以來由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的股份變動情況2005年4月5日，ST京西、北京戈德與北京昆侖琨簽署《關(guān)于債務(wù)轉(zhuǎn)讓合同》，北京昆侖琨同意受讓北京戈德對ST京西的7725萬元債務(wù)，并以現(xiàn)金形式分期支付ST京西7725萬元（該情況參見ST京西2005年4月8日刊登在《證券時報》和《中國證券報》上的相關(guān)公告）。因北京戈德未能如期償還上述7725萬元的債務(wù)，應(yīng)北京昆侖琨的請求，北京市門頭溝區(qū)人民法院于2005年7月7日依法凍結(jié)北京戈德持有的ST京西的國有法人股2800萬股。北京市門頭溝區(qū)人民法院依法委托北京大田拍賣有限公司分別于2005年8月2日、8月13日及8月26日將上述2800萬股ST京西股權(quán)進行拍賣，但三次拍賣均未成交。北京市門頭溝區(qū)人民法院于2005年8月29日發(fā)出民事裁定書（（2005）門執(zhí)字第610號）。因北京戈德不能償還尚欠北京昆侖琨的其余債務(wù)，應(yīng)北京昆侖琨請求，北京市門頭溝區(qū)人民法院于2005年9月6日依法凍結(jié)北京戈德持有的ST京西國有法人股份2200萬股（詳情請見ST京西2005年9月27日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及指定網(wǎng)站上的相關(guān)公告）。北京市門頭溝區(qū)人民法院依法委托北京大田拍賣有限公司分別于2005年10月8日、10月20日及10月31日將上述2200萬股ST京西股權(quán)進行拍賣，但三次拍賣均未成交。北京市門頭溝區(qū)人民法院于2005年11月10日發(fā)出民事裁定書（（2005）門執(zhí)字第6103號）。至此，北京昆侖琨因司法裁定而應(yīng)持有本公司5000萬股非流通股股份，%，實際成為公司的控股股東。相關(guān)股權(quán)變更手續(xù)正在辦理之中。控股股東最近一期財務(wù)狀況截止2005年12月31日，北京昆侖琨的總資產(chǎn)255,395,，凈資產(chǎn)152,165,，主營業(yè)務(wù)收入6,487,，凈利潤2,133,（以上數(shù)已經(jīng)審計）。截至公告日與上市公司之間互相擔(dān)保、互相資金占用情況截至公告日，北京昆侖琨與ST京西之間不存在互相擔(dān)保、互相資金占用情況；截至公告日，北京戈德與ST京西之間不存在相互擔(dān)保、互相資金占用情況。（二）提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況公司本次股權(quán)分置改革動議由北京昆侖琨和北京戈德共同提出。截止本說明書簽署之日，北京昆侖琨因司法裁定而應(yīng)持有本公司社會法人股50,000,000股，%，相關(guān)股份的過戶手續(xù)正在辦理之中；過戶手續(xù)完成后，北京戈德持有本公司國有法人股27,250,000股，%。根據(jù)北京市門頭溝區(qū)人民法院分別于2005年8月29日和2005年11月10日發(fā)出民事裁定書（（2005）門執(zhí)字第610號和（2005）門執(zhí)字第6103號），北京市門頭溝區(qū)人民法院依法將北京戈德所持有本公司77,250,000股國有法人股中的共計50,000,000股國有法人股股份裁定給北京昆侖琨，以抵償有關(guān)債務(wù)。截至本說明書簽署之日，北京昆侖琨因上述司法裁定而應(yīng)持有本公司的股份尚處于司法凍結(jié)的狀態(tài)，有關(guān)過戶手續(xù)正在辦理之中。由于本次股權(quán)分置改革方案是采用由ST京西向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本的對價安排形式，因此上述情形不影響對價安排的執(zhí)行。（三）非流通股股東的持股數(shù)量、比例及相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系截止本說明書簽署之日，北京昆侖琨因司法裁定而應(yīng)實際持有本公司社會法人股50,000,000股，%，相關(guān)股份過戶手續(xù)正在辦理之中；北京戈德持有本公司國有法人股27,250,000股，%。以上非流通股股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（四）非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實際控制人，在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況根據(jù)全體非流通股股東的陳述和查詢的結(jié)果，截至本說明書公告前兩日，北京昆侖琨、北京戈德未持有公司流通股股份，并且前六個月內(nèi)也未買賣公司流通股股份。截至本說明書公告前兩日，公司實際控制人馮村經(jīng)濟合作未持有公司流通股股份，并且前六個月內(nèi)也未買賣公司流通股股份。四、股權(quán)分置改革方案根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3 號）和五部委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》的精神及中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā)[2005]86 號）、國務(wù)院國資委《國務(wù)院國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005]246號）等規(guī)定的要求，在堅持尊重市場規(guī)律，有利于市場的穩(wěn)定和發(fā)展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益的原則下，公司全體非流通股股東共同提出進行股權(quán)分置改革的動議，并形成以下股權(quán)分置改革方案。（一） 改革方案概述對價安排的形式和數(shù)量本次股權(quán)分置改革由ST京西以目前流通股總股本39,000,000股為基數(shù)，以資本公積金向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增17,564,819股，非流通股股東所持非流通股份以此獲取上市流通權(quán)。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案。在轉(zhuǎn)增股份實施完成后，公司的所有非流通股份即獲得上市流通權(quán)。對價安排的執(zhí)行方式本次股權(quán)分置改革完成后，根據(jù)對價安排，流通股股東所獲得的對價股份，由深圳登記結(jié)算公司根據(jù)股權(quán)分置改革方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動記入帳戶。計算結(jié)果不足一股的按照深圳登記結(jié)算公司現(xiàn)行的《上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運作指引》所規(guī)定的零碎股處理方法進行處理。對價安排執(zhí)行情況表執(zhí)行對價安排的股東名稱執(zhí)行對價安排前執(zhí)行對價安排后持股數(shù)（股）持股比例持股數(shù)（股）持股比例北京昆侖琨50,000,000%50,000,000%北京戈德27,250,000%27,250,000%流通股股東39,000,000%56,564,819%合計116,250,000%133,814,819%非流通股股東的承諾事項北京京西風(fēng)光旅游開發(fā)股份有限公司全體非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。同時，全體非流通股股東作出如下特別承諾： （1）自股權(quán)分置改革方案實施后的首個交易日起三十六個月內(nèi)，全體非流通股股東所持股份不通過深圳證券交易所掛牌交易出售；（2）在前項承諾期滿后，非流通股股東擬通過深圳證券交易所掛牌交易出售的，其出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十；（3）控股股東北京昆侖琨投資有限公司承諾，2006年至2008年度將提出現(xiàn)金分紅議案，現(xiàn)金分紅比例不低于當(dāng)年實現(xiàn)可分配利潤的30％，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票；（4）全體非流通股股東承諾，若非流通股股東違反上述承諾，在承諾的限售期內(nèi)出售股份并導(dǎo)致所做出的承諾無法兌現(xiàn)的，其出售股份所得將劃歸上市公司。限售股份上市流通預(yù)計時間表序號股東名稱有限售條件的股份數(shù)量（股）占總股本比例可上市流通時間承諾的限售條件1北京昆侖琨6,690,7415%G+36個月見注釋13,381,48210%G+48個月50,000,000%G+60個月2北京戈德6,690,7415%G+36個月見注釋13,381,48210%G+48個月27,250,000%G+60個月注：① 設(shè)股改方案實施后首個交易日為G日；② 公司全體非流通股股東承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)，還額外承諾在自股權(quán)分置改革方案實施后的首個交易日起三十六個月內(nèi)