【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 公司股份、控制公司的情況介紹，包括上市以來由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的股份變動(dòng)情況2005年4月5日，ST京西、北京戈德與北京昆侖琨簽署《關(guān)于債務(wù)轉(zhuǎn)讓合同》，北京昆侖琨同意受讓北京戈德對(duì)ST京西的7725萬元債務(wù)，并以現(xiàn)金形式分期支付ST京西7725萬元（該情況參見ST京西2005年4月8日刊登在《證券時(shí)報(bào)》和《中國證券報(bào)》上的相關(guān)公告）。因北京戈德未能如期償還上述7725萬元的債務(wù)，應(yīng)北京昆侖琨的請(qǐng)求，北京市門頭溝區(qū)人民法院于2005年7月7日依法凍結(jié)北京戈德持有的ST京西的國有法人股2800萬股。北京市門頭溝區(qū)人民法院依法委托北京大田拍賣有限公司分別于2005年8月2日、8月13日及8月26日將上述2800萬股ST京西股權(quán)進(jìn)行拍賣，但三次拍賣均未成交。北京市門頭溝區(qū)人民法院于2005年8月29日發(fā)出民事裁定書（（2005）門執(zhí)字第610號(hào)）。因北京戈德不能償還尚欠北京昆侖琨的其余債務(wù)，應(yīng)北京昆侖琨請(qǐng)求，北京市門頭溝區(qū)人民法院于2005年9月6日依法凍結(jié)北京戈德持有的ST京西國有法人股份2200萬股（詳情請(qǐng)見ST京西2005年9月27日刊登在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及指定網(wǎng)站上的相關(guān)公告）。北京市門頭溝區(qū)人民法院依法委托北京大田拍賣有限公司分別于2005年10月8日、10月20日及10月31日將上述2200萬股ST京西股權(quán)進(jìn)行拍賣，但三次拍賣均未成交。北京市門頭溝區(qū)人民法院于2005年11月10日發(fā)出民事裁定書（（2005）門執(zhí)字第6103號(hào)）。至此，北京昆侖琨因司法裁定而應(yīng)持有本公司5000萬股非流通股股份，%，實(shí)際成為公司的控股股東。相關(guān)股權(quán)變更手續(xù)正在辦理之中?？毓晒蓶|最近一期財(cái)務(wù)狀況截止2005年12月31日，北京昆侖琨的總資產(chǎn)255,395,，凈資產(chǎn)152,165,，主營業(yè)務(wù)收入6,487,，凈利潤2,133,（以上數(shù)已經(jīng)審計(jì)）。截至公告日與上市公司之間互相擔(dān)保、互相資金占用情況截至公告日，北京昆侖琨與ST京西之間不存在互相擔(dān)保、互相資金占用情況；截至公告日，北京戈德與ST京西之間不存在相互擔(dān)保、互相資金占用情況。（二）提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況公司本次股權(quán)分置改革動(dòng)議由北京昆侖琨和北京戈德共同提出。截止本說明書簽署之日，北京昆侖琨因司法裁定而應(yīng)持有本公司社會(huì)法人股50,000,000股，%，相關(guān)股份的過戶手續(xù)正在辦理之中；過戶手續(xù)完成后，北京戈德持有本公司國有法人股27,250,000股，%。根據(jù)北京市門頭溝區(qū)人民法院分別于2005年8月29日和2005年11月10日發(fā)出民事裁定書（（2005）門執(zhí)字第610號(hào)和（2005）門執(zhí)字第6103號(hào)），北京市門頭溝區(qū)人民法院依法將北京戈德所持有本公司77,250,000股國有法人股中的共計(jì)50,000,000股國有法人股股份裁定給北京昆侖琨，以抵償有關(guān)債務(wù)。截至本說明書簽署之日，北京昆侖琨因上述司法裁定而應(yīng)持有本公司的股份尚處于司法凍結(jié)的狀態(tài)，有關(guān)過戶手續(xù)正在辦理之中。由于本次股權(quán)分置改革方案是采用由ST京西向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本的對(duì)價(jià)安排形式，因此上述情形不影響對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行。（三）非流通股股東的持股數(shù)量、比例及相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系截止本說明書簽署之日，北京昆侖琨因司法裁定而應(yīng)實(shí)際持有本公司社會(huì)法人股50,000,000股，%，相關(guān)股份過戶手續(xù)正在辦理之中；北京戈德持有本公司國有法人股27,250,000股，%。以上非流通股股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（四）非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實(shí)際控制人，在公司董事會(huì)公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況根據(jù)全體非流通股股東的陳述和查詢的結(jié)果，截至本說明書公告前兩日，北京昆侖琨、北京戈德未持有公司流通股股份，并且前六個(gè)月內(nèi)也未買賣公司流通股股份。截至本說明書公告前兩日，公司實(shí)際控制人馮村經(jīng)濟(jì)合作未持有公司流通股股份，并且前六個(gè)月內(nèi)也未買賣公司流通股股份。四、股權(quán)分置改革方案根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3 號(hào)）和五部委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》的精神及中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā)[2005]86 號(hào)）、國務(wù)院國資委《國務(wù)院國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005]246號(hào)）等規(guī)定的要求，在堅(jiān)持尊重市場(chǎng)規(guī)律，有利于市場(chǎng)的穩(wěn)定和發(fā)展，切實(shí)保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益的原則下，公司全體非流通股股東共同提出進(jìn)行股權(quán)分置改革的動(dòng)議，并形成以下股權(quán)分置改革方案。（一） 改革方案概述對(duì)價(jià)安排的形式和數(shù)量本次股權(quán)分置改革由ST京西以目前流通股總股本39,000,000股為基數(shù)，以資本公積金向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東轉(zhuǎn)增17,564,819股，非流通股股東所持非流通股份以此獲取上市流通權(quán)。上述對(duì)價(jià)水平若換算為非流通股股東送股方案。在轉(zhuǎn)增股份實(shí)施完成后，公司的所有非流通股份即獲得上市流通權(quán)。對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式本次股權(quán)分置改革完成后，根據(jù)對(duì)價(jià)安排，流通股股東所獲得的對(duì)價(jià)股份，由深圳登記結(jié)算公司根據(jù)股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)記入帳戶。計(jì)算結(jié)果不足一股的按照深圳登記結(jié)算公司現(xiàn)行的《上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運(yùn)作指引》所規(guī)定的零碎股處理方法進(jìn)行處理。對(duì)價(jià)安排執(zhí)行情況表執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股東名稱執(zhí)行對(duì)價(jià)安排前執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后持股數(shù)（股）持股比例持股數(shù)（股）持股比例北京昆侖琨50,000,000%50,000,000%北京戈德27,250,000%27,250,000%流通股股東39,000,000%56,564,819%合計(jì)116,250,000%133,814,819%非流通股股東的承諾事項(xiàng)北京京西風(fēng)光旅游開發(fā)股份有限公司全體非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。同時(shí)，全體非流通股股東作出如下特別承諾： （1）自股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的首個(gè)交易日起三十六個(gè)月內(nèi)，全體非流通股股東所持股份不通過深圳證券交易所掛牌交易出售；（2）在前項(xiàng)承諾期滿后，非流通股股東擬通過深圳證券交易所掛牌交易出售的，其出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十；（3）控股股東北京昆侖琨投資有限公司承諾，2006年至2008年度將提出現(xiàn)金分紅議案，現(xiàn)金分紅比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可分配利潤的30％，并保證在股東大會(huì)表決時(shí)對(duì)該議案投贊成票；（4）全體非流通股股東承諾，若非流通股股東違反上述承諾，在承諾的限售期內(nèi)出售股份并導(dǎo)致所做出的承諾無法兌現(xiàn)的，其出售股份所得將劃歸上市公司。限售股份上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表序號(hào)股東名稱有限售條件的股份數(shù)量（股）占總股本比例可上市流通時(shí)間承諾的限售條件1北京昆侖琨6,690,7415%G+36個(gè)月見注釋13,381,48210%G+48個(gè)月50,000,000%G+60個(gè)月2北京戈德6,690,7415%G+36個(gè)月見注釋13,381,48210%G+48個(gè)月27,250,000%G+60個(gè)月注：① 設(shè)股改方案實(shí)施后首個(gè)交易日為G日；② 公司全體非流通股股東承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)，還額外承諾在自股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的首個(gè)交易日起三十六個(gè)月內(nèi)