上市公司mbo研究分析(編輯修改稿)
2025-07-25 10:58 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 33291資料來源：根據(jù)上市公司公開披露信息整理關于收購價格，樣本公司涉及法人股轉(zhuǎn)讓時，其價格普遍低于同期每股凈資產(chǎn)，而國有股轉(zhuǎn)讓價格都以凈資產(chǎn)值為準。只是由于定價依據(jù)的時間早于實際收購的時間，造成實際收購價格低于同期會計凈資產(chǎn)值的情況。這就所謂上市公司MBO中低價轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)緣由(見表3)。表3 樣本公司收購定價情況目標公司收購時間收購價格同期每股凈資產(chǎn)定價依據(jù)深圳方大200106202001091720010620／股／股／股(2000)，(2001中)未被露勝利股份2002091820021110／股／股(2001)，(2002中)以每股凈資產(chǎn)值為準美的股份19990531199912200002200051020001220未披露未披露未披露／股／股(1998)，(1999中)，(1999)，(2000)未披露佛塑股份20020730／股(2001)，(2002中)未披露宇通客車20010615未披露(2001中)未披露特變電工20011130200209242002092420030127／股／股／股(2001)，(2002中)未披露洞庭水殖20020129／股(2001)，(2002中)以審計凈資產(chǎn)數(shù)為準鄂爾多斯／股(集團公司股權(quán))(2001)，(2002中)未披露 注：每股凈資產(chǎn)取調(diào)整后數(shù)據(jù)；收購價等于或高于同期凈資產(chǎn)值的以粗體標本?！ ≠Y料來源：根據(jù)上市公司公開披露信息整理?！ ￡P于收購資金來源，僅僅依靠公司管理層和員工的歷年薪酬收入是遠遠不夠支付巨額收購款，委托投資(委托人通常包括員工和其他外部投資者)和股東個人民間借款就成為股東出資的主要來源。由于樣本公司對收購資金來源及支付方式信息披露不充分，使公眾產(chǎn)生出收購資金來源合法性的疑問。我們發(fā)現(xiàn)，大部分收購公司注冊資本不足以支付收購價款，通過查閱公司各種正式公開資料，我們收集匯總了各公司其他可能的資金來源情況(見表4)，關聯(lián)交易和股權(quán)質(zhì)押貸款是其他可能的資金來源。2002年4月，美的(000527)與其第大二股東開聯(lián)實業(yè)公司法定代表人(何享健之子)所控制的3家企業(yè)進行大宗的商品交易。2002年9月，美托公司和美的高管人員控制的冷氣機公司向美的轉(zhuǎn)讓其子公司股權(quán)，作價達22840萬元，而1年前該子公司賬面價值僅3000余萬元。另外，在全部11家收購公司中(其中兩家尚未完成收購)有4家采用被收購的股權(quán)進行質(zhì)押貸款來獲取收購資金。表4 MBO可能資金來源情況收購公司可能資金來源邦林公司200108以其持有的方大法人股4890萬股向銀行進行質(zhì)押貸款，質(zhì)押期3年。時利和200111以其持有的方大法人股4200萬股向銀行進行質(zhì)押貸款，期限3年。開聯(lián)實業(yè)截至1999底，；截至2000底。順德現(xiàn)代實業(yè)、順德金科電器和廣州東澤電器(法定代表均為何劍峰)與美的股份關聯(lián)交易，(200204)。美托投資，貸款期限3年。向美的出售持有的廣東威創(chuàng)科技公司90％的股權(quán)，售價約22840萬元(200209)；其中美托直接持股20％，美的高管控制的冷氣機公司持股70％。泓鑫控股洞庭水殖變更募集資金投向改為3284萬元現(xiàn)金整體收購常德北民湖水產(chǎn)養(yǎng)殖公司(泓鑫控股持有的該公司99％股權(quán))(200112)。洞庭水殖以現(xiàn)金出資4158萬元與泓鑫控股組建上海泓鑫置業(yè)有限公司(200209)?！ ≠Y料來源：根據(jù)上市公司公開披露信息整理。 對于什么樣的企業(yè)實施了MBO，以及實施MBO的目的，我們采用樣本共同特征和個案相結(jié)合的案例分析法進行研究。樣本共同特征選擇如下：①業(yè)務特征：描述樣本公司業(yè)務結(jié)構(gòu)及其成長潛力；②財務特征：通過序列財務指標描述樣本公司的盈利狀況和經(jīng)營現(xiàn)金流的變化情況；③管理特征：描述管理層工作經(jīng)歷及其貢獻；④股本特征：描述所有者性質(zhì)和構(gòu)成，揭示社會對管理層價值認可狀況及實施MBO的可能性；⑤行為特征：描述樣本公司MBO后重大行為變化情況，揭示MBO主要目的及其效果。個案分析用以補充或揭示某個事項及其意義。 實施MBO的8家公司全部集中于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，無高科技性質(zhì)企業(yè)；無管制性行業(yè)(如金融、航空等)和資源壟斷性行業(yè)(只有洞庭水殖的水產(chǎn)業(yè)務帶有一定的資源特色)，其產(chǎn)品或業(yè)務面臨激烈的市場競爭；絕大部分公司具有十分鮮明的主營業(yè)務。除勝利股份、洞庭水殖外，各公司主營業(yè)務利潤均占全部利潤的80％以上；絕大部分公司都是本行業(yè)內(nèi)國內(nèi)甚至國際領頭企業(yè)，產(chǎn)品競爭力較強，商譽等隱形資產(chǎn)價值較大?！ 「鞴緩纳鲜械綄嵤㎝BO前都保持了歷年盈利的記錄，除深圳方大2002年虧損以外，大部
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