【文章內容簡介】 上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。第三十九條董事會會議通知方式和送達日期的確定：(一) 董事會會議的通知方式為：直接送達、傳真、掛號郵件、電子郵件。(二) 送達日期確定方式為：會議通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；會議通知以傳真送出的，傳真當日為送達日期，送達日期以傳真報告單顯示為準；會議通知以掛號郵件送出的，自交付郵遞之日起第五日為送達日期；以電子郵件發(fā)出的，以電子郵件進入收件人特定系統(tǒng)的時間，視為到達時間。第四十條各應參會的人員在接到會議通知后，應盡快告知董事會辦公室或會議通知中指定的聯(lián)絡人是否參加會議。董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發(fā)出會議通知。第四十一條會議通知發(fā)出至會議召開前，董事會秘書負責或組織安排與所有董事，尤其是與獨立董事的溝通和聯(lián)絡，獲得董事關于有關議案的意見或建議并及時轉達議案提出人，議案提出人應當及時完善其提出的有關議案。董事會秘書還應及時安排補充董事對所議議案內容做出相應決策所需的資料，包括會議議題的相關背景資料和其他有助于董事做出合理、迅速和謹慎決策的資料。第四十二條當四分之一以上董事或2名以上外部董事認為會議資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期一次召開董事會會議或延期一次審議該事項，董事會應予采納。第四十三條在每次董事會會議前，董事會相應專門委員會應依據(jù)其工作規(guī)則提前召開討論會議，針對各自的議題進行充分準備，并通過董事會秘書向董事提供必要的資料或信息。有關董事會專門委員會職責范圍內的議題，由委員會主任委員向董事會匯報專門委員會討論結果。第四節(jié) 會議的出席第四十四條董事會會議應當由過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議需經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交本行股東大會審議。監(jiān)事可以列席董事會會議，會議主持人認為必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。列席會議人員在征得主持人同意后，有權就相關議題發(fā)表意見或就有關事項做出解釋說明，但沒有投票表決權。第四十五條董事會會議應當由董事本人親自出席。董事因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席；獨立董事可以委托其他獨立董事代為出席。委托書應當載明以下事項：(一) 委托人和受托人的姓名；(二) 代理事項；(三) 委托人對每項議案的簡要意見；(四) 委托人的授權范圍、對議案表決意向的指示及有效日期；(五) 委托人的簽字或蓋章、日期等；委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。受托董事應當向會議主持人提交書面委托書。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。未出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事，視為放棄在該次會議上的投票權，但仍應對董事會決議承擔相應的法律責任。第四十六條委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：(一) 在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)交易董事不得委托關聯(lián)董事代為出席；關聯(lián)董事也不得接受非關聯(lián)董事的委托；(二) 獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；(三) 董事不得在未說明其本人對議案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。(四) 董事不得接受超過兩名董事的委托，也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事，代為出席董事會議。第四十七條董事應當每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，或者一年內親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的三分之二，視為不能履行其職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第四十八條出席董事會的董事中途退席，應向會議主持人說明原因并請假。對剩余表決議案的表決意向，該董事可書面委托其他董事代為行使；如不委托，該董事對剩余議案的表決意向視同棄權。第五節(jié) 會議的召開第四十九條董事會會議由召集人主持。在股東大會對董事會進行換屆選舉后，由在股東大會上獲得同意票數(shù)最多的董事（若有多名，則推舉其中一名）主持會議，選舉本屆董事會董事長。第五十條董事會會議一般采取現(xiàn)場會議方式召開。第五十一條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可采用書面?zhèn)骱灐⑼ㄓ嵄頉Q方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。書面?zhèn)骱炇侵竿ㄟ^分別送達審議或傳閱送達審議方式對議案做出決議的會議方式。書面?zhèn)骱瀾斕峁h議題的相關背景資料和有助于董事做出決策的相關信息和數(shù)據(jù)，采取一事一表決。定期會議不得以書面?zhèn)骱灧绞秸匍_。通訊表決應規(guī)定表決的有效時限，在規(guī)定時限內未表達意見的董事視為棄權，但仍應對董事會決議承擔相應的法律責任。采取通訊表決方式應當符合下列條件：(一) 通訊表決事項應當至少在表決前3日內送達全體董事，并應當提供會議議題的相關背景資料和有助于董事做出決策的相關信息和數(shù)據(jù)；(二) 通訊表決應當采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只作一個表決；(三) 通訊表決應當確有必要，通訊表決提案應當說明采取通訊表決的理由。第五十二條會議主持人應按預定時間宣布開會。會議在會議主持人的主持下對每個議案逐項審議，由議案提出者或議案提出者委托他人向董事會匯報工作或做議案說明。第五十三條會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項議案發(fā)表明確的意見。對于根據(jù)法律法規(guī)、行政規(guī)章規(guī)定需要獨立董事事前認可的議案，應當在討論有關議案前宣讀獨立董事達成的書面認可意見。董事可以對各項議案發(fā)表意見。其他人員要求發(fā)言的，應當征得會議主持人的同意。會議上出現(xiàn)阻礙會議正常進行或者影響董事發(fā)言的情形，會議主持人應當及時制止。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的議案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的議案進行表決。第五十四條獨立董事應當對本行董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，應當特別就以下事項向董事會發(fā)表意見：(一) 提名、任免董事；(二) 聘任或解聘高級管理人員；(三) 本行董事、高級管理人員的薪酬；(四) 利潤分配方案；(五) 重大關聯(lián)交易；(六) 本行支持“三農”的具體措施和落實情況；(七) 本行的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對本行現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于本行最近一期經(jīng)審計的資本凈額的1%的借款或其他資金往來，以及本行是否采取有效措施回收欠款；(八) 獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；(九) 獨立董事認為可能造成本行重大損失的事項； (十) 法律、法規(guī)規(guī)定的其他事項。獨立董事應對上述事項明確表示下列意見：(一) 贊成；(二) 保留意見及其理由；(三) 反對意見及其理由；(四) 無法發(fā)表意見及其障礙。第五十五條董事會會議在審議議案和聽取相關匯報時，為了詳盡了解其要點和過程情況，可要求承辦部門負責人列席會議，聽取和詢問有關情況說明，以便正確做出決議。審議中發(fā)現(xiàn)情況不明或可行性存在問題的議案，董事會應要求承辦部門予以說明，必要時可推遲表決。第五十六條董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發(fā)表意見。董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、行長和其他高級管理人員、各專門委員會、聘請的會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。第六節(jié) 會議表決、決議和會議記錄第五十七條每項議案經(jīng)過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。董事會會議對審議的事項采取逐項表決的原則，即提案審議完畢后開始表決，一項提案未表決完畢，不得表決