【文章內(nèi)容簡介】 能夠表明其身份的有效證件或證明、股 權證 明；委托代理他人出席會議的，應 19 出示本人有效 身份證件、股東授權委托書和股 權證 明。 （二）法人股東應由法定代表人或其委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證，《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本和股 權證 明（復印件應經(jīng)公司簽證）；委托代理人出席會議的， 代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書和股 權證 明。 （三）股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容： ； ； ； (或蓋章 )。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第五十一條 不得惡意委托 或征集 投票權：某一自然人股東參會所登記的 表決權不得超過本行總表決權的 5%；某一企業(yè)法人股東參會所登記的表決權不得超過本行總表決權的 10%。 第五十二條 本行股東大會實行股東權益登記及《出席證》制度，出席會議人員的會議登記冊由本行負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名 (或 單位名稱 )、身份證號碼、住所地址、持有或代理表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名 (或單位名稱 )等事項。 召集人和本行聘請的律師將依據(jù)本行提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并對出席會議的股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數(shù)進行核準。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。 第五十三條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回 20 避，不參與表決，相關表決應由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。 第五十四條 股東大會采取記名方式投票表決，當場公布表決結果。每一審議事項的表決，應當至少有兩名股東和一名監(jiān)事參加清點。 第三節(jié) 股東大會提案 第五十五條 本行召開股東大會，持有或者合并持有本行發(fā)行在外有表決權股份總數(shù) 的 3%以 上的股東，有權向本行提出新的提案。 股東有權向股東大會提出質詢，董事會、監(jiān)事會或者高 級管理層相關成員應出席股東大會接受質詢，并對股東的質詢和建議作出答復或說明。 第五十六條 股東大會提案應當符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于本行經(jīng)營范圍和 股東大會職責范圍； （二）有明確的議題和具體決議事項； （三）以書面的形式提交或送達董事會。 第五十七條 本行董事會應當以本行和股東的最大利益為行為準則，按照上 述規(guī)定對股東大會提案進行審查。 第五十八條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案 內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程相關規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。 第四節(jié) 股東大會決議 21 第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會 做出普通決議，應由出席股東大會的股東 (包括股東代理人 )所持表決權的二分之一以上通過。股東大會 做 出特別決議，應由出席股東大會的股東(包括股東代理人 )所持表決權的三分之二以上通過。 第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過 : （一）董事會和監(jiān)事 會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬。董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決； （四）本行年度預算方案、決算方案； （五）本行年度報告； （六）除法律 法 規(guī)或 本 章程規(guī)定應以特別決議通過以外的其它事項。 第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過 : （一）本行增加或減少注冊資本； （二）本行的分立、合并和解散； （三）章程的修改； （四）法律 法規(guī) 、行政法規(guī)或本行章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特 別決議通過的其他事項 ； （五） 法律 法 規(guī) 和 本章程 規(guī)定 必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過的事項。 第六十二條 股東大會應當對所議事項及決議做成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東大會的簽名冊及授權委托書一并作為本行檔案， 保存期限不少于 10年。本行應將股東大會會議記 22 錄、決議等文件在會議結束后 10日內(nèi)報送所在地 銀行業(yè)監(jiān)督 管理機構備案。 會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占本行股份總數(shù)的比例； （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明； （六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第六十三條 本行股東大會實行律師見證制度，召開股東大會時由聘請律師對以下問題出具法律意見書： （一）會議的召集、召開程序 是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應本行要求對其他有關問題出具的法律意見。 第五章 董事和董事會 第一節(jié) 董 事 第六十四條 董事由股東大會選舉或更換，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構審查任職資格后行使職責。董事每屆任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照 23 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 董事會中由本行 員工 擔任董事的人數(shù)應不超過董 事會成員總數(shù)的三分之一。 第六十五條 本行董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任本行的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （ 二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判刑處罰，執(zhí)行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、 經(jīng)理 ，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾 3 年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； （六）被監(jiān)管部門確定為市場禁入者且尚未解除禁入的人員； （七）因未履行誠信義務被其他商業(yè) 銀行 或組織罷免職務的人員； （八）在本行借款逾期未還的個人或企業(yè)的任職人員； （九）不具備銀監(jiān)會《農(nóng)村中小金融機構行政許可事項實施辦法》有關董事和高級管理人員任職資格條件的其他人員； （十）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，本行解除其職務。 第六十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律和本章程的 24 規(guī)定，對本行負有忠實義務和勤勉義務。當其自身利益與本行股東利益相沖突時，應以本行和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內(nèi)行使職權，不得越權； （二 ）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益或擅自披露本行商業(yè)秘密； （三）不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)； （四）不得挪用本行資金； （五）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與本行交易有關的傭金或與本行訂立合同或進行交易； （六）不得將本行資產(chǎn)以其個人名義或其他個人名義開立賬戶儲存； （七）不得在本行正常業(yè)務范圍之外以本行資產(chǎn)為本行的股東或其他個人債務提供擔保； （八）不得未經(jīng)股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本行業(yè)務同類的業(yè)務； （九）及時、完整、真實地向本行董事會、監(jiān)事會報告與其他股東及董事、監(jiān)事相互之間的關聯(lián)關系；在董事直接或者間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，董事均應及時告知關聯(lián)關系的性質和程度； （十）不得以任何其他方式違反對本行的忠實義務。 第六十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本行負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使本行賦予的權利，以保證本行的 25 商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟 政策 的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）認真閱讀本行的各項業(yè)務、財務報告，及時了解本行業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四）應當對本行定期 報告 簽署書面確認意見 ， 保證本行所披露的信 息真實、準確、完整； （五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 第六十八條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行本行職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應當 依法 承擔 相應 責任。 第六十九條 本行股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。 第七十條 董事在董事會會議上應當獨立、專業(yè)、客觀地提出提案或發(fā)表意見，并應當持續(xù)地了解和關注本行的情況， 并對本行事務通過董事會及其專職委員會提出意見、建議。 第七十一條 未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事；董事以個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應事先聲明其立場和身份，未聲明其立場和身份的發(fā)言不代表本行或董事會。 第七十二條 董事個人或其任職的其他企業(yè)直接或間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時，應向董事會披露該關聯(lián)關系的性質和程度。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款要求向董 26 事會作了披露，并且董事會不將其 計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，否則，本行有權撤銷該合同、交易或安排，但對方為善意第三人的情況除外。 第七十三條 董事應當投入足夠的時間履行職責。董事應當每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。本行董事 (包括獨立董事 )連續(xù)兩次未能親自或委托其他董事出席董事會，視為不能履行職責，董事會可建議股東大會予以撤換。 第七十四條 董事在任期屆滿以前提出辭職，應向董事會提出書面辭職報告。如因董事的辭職導致本行董事會董事低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方 能生效。 董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。 第七十五條 本章程有關董事義務的規(guī)定，同時適用于本行監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。 第二節(jié) 董事會 第七十六條 本行設董事會，對股東大會負責。董事會是股東大會的執(zhí)行機構和本行的經(jīng)營決策機構。 第七十七條 董事會由 9～ 11名董事（含獨立董事）組成。本行職工股東和除本行職工外的其他自然人股東擔任董事的人數(shù)應符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的要求。董事會應當制定規(guī)范、公開的董事選舉程序，經(jīng)股東大會批準后實施。 第七十八條 董事會行使下列職權： （一） 負責召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會決議； （三）決定本行的經(jīng)營計劃和投資方案； 27 （四）制訂本行的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和虧損彌補方案； （五）制訂本行增加或減少注冊資本的方案； （六）擬訂本章程的修改方案； （七）決定本行的內(nèi)部管理機構設置； （八）制訂本行的基本管理制度； （九）聘任和解聘本行行長，根據(jù)行長提名，聘任或者解聘副行長和財務、信貸、風險、稽核等主要部門負責人，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十）擬訂本行的合并、分立和解散方案； （十一）審議批準本行 重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、重大關聯(lián)交易以及其他重大事項； （十二） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。 第七十九條 本行董事會依法履行下列職責： （一）決定本行的風險管理和內(nèi)部控制政策； （二）監(jiān)督高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責； （三）負責本行的信息披露，并對本行的會計和財務報告體系的完整性、準確性承擔最終責任； （四）定期評估并完善本行的法人治理狀況。 第八十條 董事會在聘任期限內(nèi)解除行長職務，應當及時告知監(jiān)事會和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構，并做出書面 說明。未經(jīng)行長提名，董事會不得直接聘任或解聘副行長和財務、信貸、風險、稽核等主要部門負責人。 第八十一條 董事會根據(jù)需要設 立 人事提名及薪酬管理委員會、風 28 險 管理 與關聯(lián)交易控制委員會、審計委員會 。 各專門委員會經(jīng)董事會明確授