【文章內(nèi)容簡介】 任獨(dú)立董事的其他情形。第七十九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對本行和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及在任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第八十條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使本行造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八十一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，同時適用于本行監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。第八十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、本章程以及本行獨(dú)立董事制度的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第八十三條 本行的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好信譽(yù)，且同時應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：（一）具有本科（含本科）以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)中級以上職稱；（二）具有5年以上的法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財務(wù)或其他有利于履行獨(dú)立董事職責(zé)的工作經(jīng)歷；（三）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律法規(guī)；（四）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務(wù)報表。第八十四條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任本行的獨(dú)立董事：（一）本人或其近親屬持有本行1%以上股份或股權(quán)；（二）本人或其近親屬在持有本行1%以上股份或股權(quán)的股東單位任職；（三）本人或其近親屬在本行、本行控股或者實際控制的機(jī)構(gòu)任職；（四）本人或其近親屬在不能按期償還本行貸款的機(jī)構(gòu)任職； （五）本人或其近親屬任職的機(jī)構(gòu)與本行之間存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系；（六）本人或其近親屬可能被本行大股東、高管層控制或施加重大影響，以致于妨礙其履職獨(dú)立性的其他情形。本條所稱近親屬包括夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。第八十五條 國家機(jī)關(guān)工作人員不得兼任本行獨(dú)立董事。獨(dú)立董事不得在其他商業(yè)銀行兼職。獨(dú)立董事任職不得超過3年，3年期滿可以繼續(xù)擔(dān)任本行董事，但不得再擔(dān)任本行獨(dú)立董事。第八十六條 獨(dú)立董事負(fù)有誠信義務(wù)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)。第八十七條 獨(dú)立董事對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見，獨(dú)立董事在發(fā)表意見時，應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注以下事項:（一）提名、任免董（監(jiān)）事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）董（監(jiān)）事、高級管理人員的薪酬；（四）利潤分配方案；（五）可能損害存款人和股東權(quán)益的事項；（六）重大關(guān)聯(lián)交易；（七）可能造成本行重大損失的事項；（八）法律、法規(guī)規(guī)定的其他事項。第二節(jié) 董事會第八十八條 本行設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會是股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和本行的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。第八十九條 本行董事會由11名董事組成，其中：本行職工董事3人，非職工董事8人，其中獨(dú)立董事2人。第九十條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定本行的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）制訂本行增加或者減少注冊資本方案；（六）擬訂本行重大收購、回購本行股份或者合并、分立、解散和改制方案；（七）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，審議批準(zhǔn)本行重大貸款、重大投資、重大資產(chǎn)處置、重大關(guān)聯(lián)交易及其他擔(dān)保事項，接受本行一般關(guān)聯(lián)交易的備案；（八）決定本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)及非法人分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘本行行長、董事會秘書；根據(jù)行長的提名，聘任或者解聘本行副行長、內(nèi)審、財務(wù)、合規(guī)、營業(yè)部等部門負(fù)責(zé)人，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十）制訂本行的基本管理制度，決定風(fēng)險管理和內(nèi)控政策；制定并執(zhí)行本行的責(zé)任制和問責(zé)制，評估并完善本行的公司治理狀況，檢查并評價本行內(nèi)部審計、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理等制度的執(zhí)行情況；（十一）制訂本行董事年度薪酬、津貼方案，報經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)；（十二）制訂本行章程的修改方案；（十三）負(fù)責(zé)本行信息披露事項，并對本行的會計和財務(wù)報告體系的完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)最終責(zé)任；（十四）按股東大會的授權(quán)，聘請或更換為本行審計的會計師事務(wù)所；（十五）聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作；（十六）向股東大會通報銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對本行的監(jiān)管意見及本行執(zhí)行整改情況；（十七）向股東大會報告董事會對董事的評價及獨(dú)立董事的相互評價結(jié)果；（十八）法律、法規(guī)或本行章程規(guī)定，以及股東大會授予或者監(jiān)管部門要求董事會行使的其他職權(quán)。第九十一條 董事會在行長聘任期限內(nèi)解除其職務(wù)，應(yīng)當(dāng)及時告知監(jiān)事會和銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，并作出書面說明。第九十二條 本行董事會應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范公開的董事選舉程序，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后實施。在股東大會召開20日前，董事會應(yīng)向股東大會披露董事候選人詳細(xì)資料。第九十三條 本行董事會應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則，內(nèi)容應(yīng)包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署、董事會的授權(quán)規(guī)則等，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。第九十四條 本行內(nèi)審部門的審計報告應(yīng)當(dāng)及時報送董事會。董事會應(yīng)當(dāng)定期聽取本行內(nèi)審部門關(guān)于內(nèi)部審計和檢查結(jié)果的報告。第九十五條 本行董事會設(shè)立戰(zhàn)略發(fā)展委員會、審計委員會、風(fēng)險管理和關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名和薪酬委員會，并制定工作制度，各專門委員會直接對董事會負(fù)責(zé)。第九十六條 董事會審計委員會的主要職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)檢查本行的會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序，并對本行的財務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督；（二）負(fù)責(zé)本行年度審計工作，并就審計后的財務(wù)報告信息的真實性、完整性和準(zhǔn)確性作出判斷性報告，提交董事會審議；（三）負(fù)責(zé)擬定對本行的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行審計的方案，并對風(fēng)險管理活動和內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督檢查；（四）負(fù)責(zé)監(jiān)督審查本行的內(nèi)部稽核制度及其實施，對本行的內(nèi)部稽核工作進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)，并審查內(nèi)部控制措施的有效實施和自我評價；（五）審核本行信息披露的內(nèi)容；（六）提議聘請或更換為本行審計的會計師事務(wù)所。（七）本行董事會授予的其他事宜。第九十七條 風(fēng)險管理和關(guān)聯(lián)交易控制委員會主要職責(zé)：（一）對本行高級管理層在信貸、市場、操作等方面的風(fēng)險控制情況進(jìn)行監(jiān)督，制訂本行風(fēng)險管理的總體目標(biāo)、管理措施供董事會審議；（二）對本行風(fēng)險水平、管理狀況及風(fēng)險承受能力進(jìn)行定期和不定期地分析、評定、評估、監(jiān)督；（三）審核超出高級管理層授權(quán)權(quán)限的風(fēng)險管理事項，書面報告董事會審議；（四）提出完善本行風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的建議；（五）制定總體關(guān)聯(lián)交易控制政策供董事會審議；（六）對本行關(guān)聯(lián)交易控制進(jìn)行有效地分析、評定、審查和管理；（七）審核本行重大關(guān)聯(lián)交易形成書面報告提交董事會審議，接受本行一般關(guān)聯(lián)交易的備案；（八）對本行風(fēng)險管理政策進(jìn)行研究并提出建議；（九）董事會授權(quán)的其他事宜。第九十八條 提名和薪酬委員會的主要職責(zé)：（一）根據(jù)本行經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的構(gòu)成向董事會提出建議；（二）研究董事、行長、副行長、董事會秘書、內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人、財務(wù)部門負(fù)責(zé)人、合規(guī)部門負(fù)責(zé)人、營業(yè)部負(fù)責(zé)人的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議；（三）廣泛搜尋合格的董事和行長的人選；（四）對董事、行長、副行長、董事會秘書、內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人、財務(wù)部門負(fù)責(zé)人、合規(guī)部門負(fù)責(zé)人、營業(yè)部負(fù)責(zé)人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向董事會提出建議；（五）研究和審查董事、行長、副行長、董事會秘書、內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人、財務(wù)部門負(fù)責(zé)人、合規(guī)部門負(fù)責(zé)人、營業(yè)部負(fù)責(zé)人的薪酬政策與方案；（六）研究董事、行長、副行長、董事會秘書、內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人、財務(wù)部門負(fù)責(zé)人、合規(guī)部門負(fù)責(zé)人、營業(yè)部負(fù)責(zé)人的考核標(biāo)準(zhǔn)，視本行實際情況進(jìn)行考核并提出建議；（七）董事會授權(quán)的其他事宜。第九十九條 董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主要職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)本行發(fā)展計劃的制定、管理和協(xié)調(diào)工作；（二）研究提出本行發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)及重大政策，組織編制本行發(fā)展的中長期規(guī)劃和年度計劃；（三）做好本行資產(chǎn)負(fù)債總量的綜合平衡和重大比例關(guān)系的協(xié)調(diào)工作；（四）搞好宏觀經(jīng)濟(jì)的預(yù)測、監(jiān)測和分析研究，做好信息的收集整理、加工、傳遞和發(fā)布工作；（五）研究本行發(fā)展中的重大問題，并協(xié)調(diào)好金融與經(jīng)濟(jì)發(fā)展的相互促進(jìn)關(guān)系；（六）適時提出本行年度發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)的考核意見，做好全行責(zé)任目標(biāo)的綜合考核工作。第一百條 風(fēng)險管理和關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名和薪酬委員會的成員不應(yīng)包括控股股東提名的董事；各委員會的成員由具有與專門委員會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和經(jīng)驗的董事?lián)?，且委員會成員不少于3人。風(fēng)險管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名與薪酬委員會和審計委員會應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T。董事會各專門委員會主任委員每年在本行工作的時間不得少于15個工作日。第一百零一條　各專門委員會在必要時可以聘請專業(yè)人士或中介機(jī)構(gòu)就有關(guān)事項提出意見，但應(yīng)當(dāng)確保不泄露本行商業(yè)秘密，其費(fèi)用由本行承擔(dān)。第一百零二條　董事會應(yīng)當(dāng)制定本行基本授權(quán)制度，確定經(jīng)營管理層運(yùn)用本行資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資和大額貸款權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目和大額貸款應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家或?qū)I(yè)人員進(jìn)行評審。第一百零三條 本行設(shè)董事長1人。董事長由本行董事?lián)?，以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，其任職資格須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核通過。董事長每屆任期三年，可以連選連任，離任時須進(jìn)行離任審計。第一百零四條 本行董事長和行長應(yīng)當(dāng)分設(shè)，董事長不得由控股股東的法定代表人或主要負(fù)責(zé)人兼任。第一百零五條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行，并向董事會報告；（三）簽署本行股權(quán)證書；（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由本行法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會和股東大會報告；（七）董事會授予的其他職權(quán)。第一百零六條 董事長召集和主持董事會會議。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第一百零七條 董事會會議分為例會和臨時會議，本行董事會例會每年至少應(yīng)召開4次，由董事長召集和主持，于會議召開10日前書面通知全體董事。董事會應(yīng)當(dāng)通知監(jiān)事會派員列席董事會會議。本行董事（包括獨(dú)立董事）每年至少應(yīng)當(dāng)親自參加董事會會議總數(shù)的2/3。董事若未能出席2/3以上的會議，或連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第一百零八條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在接到提議后10個工作日內(nèi)召集并主持臨時董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）代表10％以上表決權(quán)的股東提議時；（三）1/3以上董事聯(lián)名提議時；（四）全體獨(dú)立董事提議時； （五）監(jiān)事會提議時；（六）行長提議時。第一百零九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知，包括掛號信、電報、電傳及經(jīng)確認(rèn)收到的傳真、電子郵件；通知時限為：會議召開前5個工作日內(nèi)應(yīng)送達(dá)各董事。第一百一十條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因事不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百一十一條 董事會以會議形式對擬決議事項進(jìn)行決議，決議表決方式為記名投票表決。每1名董事有1票表決權(quán)。董事會例會及臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真等通訊方式進(jìn)行，并作出決議，由與會董事簽字。第一百一十二條 董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過