【文章內(nèi)容簡介】 條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)票。如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。
　　第七十八條 股東大會會議記錄內(nèi)容：
　　(一)會議日期、時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱。
　　(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事和高級管理人員姓名。
　　(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、持有表決權(quán)的股份總數(shù)及持股比例。
　　(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果。
　　(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明。
　　(六)計(jì)票人、監(jiān)票人等姓名。
　　(七)應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
　　第七十九條 召集人保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
　　第八十條 會議記錄與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書等有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
　　股東大會決議報(bào)送中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。
　　第五章 董事會
　　第一節(jié) 董 事
　　第八十一條 董事由股東大會選舉產(chǎn)生或更換，經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查任職資格后行使職責(zé)。董事每屆任期3年。董事任期屆滿，可連選連任，但獨(dú)立董事在本行連續(xù)任職不得超過6年。首屆董事會董事候選人由吉林柳河農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司籌建工作小組提名。董事任期從股東大會決議通過之日起計(jì)算。
　　第八十二條 董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。
　　第八十三條 下列人員不得擔(dān)任董事，已擔(dān)任董事的，不得行使董事權(quán)利或者立即取消董事資格：
　　(一)有《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一。
　　(二)被中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定為市場禁入者，并且尚未解除禁入的人員。
　　(三)因未履行誠信義務(wù)被其他銀行或組織罷免職務(wù)的人員。
　　(四)在本行的借款超過其單獨(dú)或者合并持有的經(jīng)審計(jì)的上一年度股權(quán)凈值的股東或股東單位任職的人員。
　　(五)個人或者實(shí)際控制的企業(yè)所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)未清償，以及在本行授信逾期未還的個人或者企業(yè)的任職人員。
　　(六)不符合《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)董事(理事)和高級管理人員任職資格管理辦法》第八條的規(guī)定的任職資格條件。
　　(七)違背《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》(2020年第3號)規(guī)定的農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)擬任董事和高級管理人員應(yīng)符合的基本任職資格條件。
　　第八十四條 董事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議并向股東提供候選董事的簡歷和基本情況。
　　同一股東及其關(guān)聯(lián)方不得同時(shí)提名董事和監(jiān)事人選，同一股東及其關(guān)聯(lián)方提名的董事(監(jiān)事)人選已擔(dān)任董事(監(jiān)事)職務(wù)，在其任職屆滿或者更換前，該股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名監(jiān)事(董事)候選人。同一股東及其關(guān)聯(lián)方提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的三分之一。
　　董事提名的方式和程序：
　　(一)董事候選人在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，可以由上一屆董事會提出董事的建議名單。單獨(dú)或合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)5%以上的股東，可以向董事會提出董事候選人，但提名的人數(shù)必須符合章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)。
　　(二)董事會提名委員會對董事候選人的任職資格進(jìn)行初步審核合格后，將合格人選提交董事會審議。經(jīng)董事會決議通過后，以書面提案的方式向股東大會提出董事候選人。
　　(三)股東大會召開之前，董事候選人對其同意接受提名、候選資料的真實(shí)、完整性和當(dāng)選后切實(shí)履行董事義務(wù)做出書面承諾。
　　(四)股東大會對董事候選人以記名投票方式進(jìn)行表決。
　　(五)遇有臨時(shí)增補(bǔ)董事的，由董事會提名委員會或符合條件的股東提出并提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。
　　第八十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，并負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
　　(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。
　　(二)不得違反本章程規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，同本行訂立合同或者進(jìn)行交易。
　　(三)不得從事?lián)p害本行利益的活動。
　　(四)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財(cái)產(chǎn)。
　　(五)不得挪用本行資金。
　　(六)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機(jī)會。
　　(七)不得接受與本行交易有關(guān)的傭金。
　　(八)不得將本行資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存。
　　(九)不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。
　　(十)不得擅自披露本行的商業(yè)秘密。
　　(十一)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益。
　　(十二)法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
　　第八十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，并負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
　　(一)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行賦予的權(quán)利，以保證本行的經(jīng)營行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，經(jīng)營活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。
　　(二)公平對待所有股東。
　　(三)了解本行的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告以及本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況。
　　(四)合法賦予的本行管理處置權(quán)，不得受他人操縱。
　　(五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。
　　(六)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
　　第八十七條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。董事以其個人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表本行或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
　　第八十八條 董事個人或者其任職的其他企業(yè)直接或者間接與本行有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)向董事會披露該關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。由董事會確定該董事在關(guān)聯(lián)交易中是否為關(guān)聯(lián)董事。
　　第八十九條 董事每年至少出席三分之二的董事會會議，如董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
　　第九十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。如因董事的辭職導(dǎo)致本行董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
　　除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。
　　余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
　　董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。
　　第九十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對本行和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及在任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
　　第九十二條 董事執(zhí)行本行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、本章程的規(guī)定給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　第九十三條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使本行造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　第九十四條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于本行監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。
　　第二節(jié) 獨(dú)立董事
　　第九十五條 本行設(shè)立獨(dú)立董事1名。獨(dú)立董事具備的條件：
　　(一)具有本科以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)中級以上職稱。
　　(二)具有五年以上的法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)務(wù)或其他有利于履行獨(dú)立董事職責(zé)的工作經(jīng)歷。
　　(三)熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律法規(guī)。
　　(四)能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)表。
　　第九十六條 獨(dú)立董事除不得存在《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)董事(理事)和高級管理人員任職資格管理辦法》第九條、第十條所列情形外，還不得存在下列情形：
　　(一)本人或其近親屬單獨(dú)或合并持有本行1%以上的股份或股權(quán)。
　　(二)本人或其近親屬在單獨(dú)或者合并持有本行1%以上股份或股權(quán)的股東單位任職。
　　(三)本人或其近親屬在本行或本行控股的單位任職。
　　(四)本人在不能按期歸還本行貸款的單位任職。
　　(五)本人或其近親屬任職的機(jī)構(gòu)與本行存在法律、會計(jì)、審計(jì)、管理咨詢、擔(dān)保合作等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系，以致于妨礙其履職獨(dú)立性的情形。
　　(六)本人或其近親屬可能被本行主要股東、高管層控制或施加重大影響，以致妨礙其履職獨(dú)立性的其他情形。
　　本節(jié)所稱近親屬是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。
　　第九十七條 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換：
　　(一)本行董事會提名委員會、單獨(dú)或者合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)5%以上的股東可以提名獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。已提名董事的股東及其關(guān)聯(lián)方不得再次提名獨(dú)立董事。
　　被提名的獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)由董事會提名委員會進(jìn)行資質(zhì)審查，審查重點(diǎn)包括獨(dú)立性、專業(yè)知識、工作經(jīng)驗(yàn)和能力。
　　(二)獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，被提名人就其本人與本行之間不存在任何影響其履職獨(dú)立性發(fā)表公開聲明。董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
　　(三)被提名人要經(jīng)過中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任職資格的審查。
　　(四)獨(dú)立董事在本行的任職時(shí)間累積不得超過6年，獨(dú)立董事每屆任期為3年，任職屆滿6年后，不得再擔(dān)任本行獨(dú)立董事。獨(dú)立董事每年在本行工作時(shí)間不得少于15個工作日，且不得在超過兩家商業(yè)銀行或者其他機(jī)構(gòu)同時(shí)任職，否則視為不能履行職責(zé)。擔(dān)任關(guān)聯(lián)交易控制委員會及風(fēng)險(xiǎn)管理委員會負(fù)責(zé)人的獨(dú)立董事每年在本行的工作時(shí)間不得少于25個工作日。
　　(五)獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，應(yīng)當(dāng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為本行的免職理由不當(dāng)，可以作公開聲明。
　　第九十八條 獨(dú)立董事對董事會討論事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見，獨(dú)立董事重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)：
　　(一)聘任或解聘高級管理人員。
　　(二)利潤分配方案。
　　(三)可能損害存款人和中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。
　　(四)重大關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性。
　　(五)可能造成本行重大損失的事項(xiàng)。
　　(六)外部審計(jì)師的聘任等。
　　(七)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件規(guī)定的其他事項(xiàng)。
　　第九十九條 本行應(yīng)保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)。
　　(一)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。需經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為材料不充分的，可以要求補(bǔ)充。提供的資料，獨(dú)立董事本人至少保存5年。
　　(二)本行應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。
　　(三)獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，本行有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
　　(四)獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由本行承擔(dān)。
　　(五)本行給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，津貼標(biāo)準(zhǔn)由股東大會決定。
　　第三節(jié) 董事會
　　第一百條 董事會是股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和本行的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。董事會對股東大會負(fù)責(zé)。
　　第一百零一條 本行董事會由7名董事組成，設(shè)董事長1名。
　　第一百零二條 董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，其任職資格須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核通過。董事長不得由主要法人股東的法定代表人或主要負(fù)責(zé)人兼任。首屆董事長由籌建工作小組提名，董事長每屆任期3年，可連選連任，離任時(shí)須進(jìn)行離任審計(jì)。
　　第一百零三條 董事會下設(shè)董事會辦公室、戰(zhàn)略發(fā)展委員會、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名與薪酬委員會、支農(nóng)委員會等1個辦公室和5個專門委員會，專門委員會向董事會報(bào)告。各專門委員會負(fù)責(zé)人由董事長提名，董事?lián)危椅瘑T會成員不得少于3人。
　　各專業(yè)委員會應(yīng)當(dāng)制定和建立實(shí)施細(xì)則或工作制度。
　　第一百零四條 董事會行使下列職權(quán)：
　　(一)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作。
　　(二)執(zhí)行股東大會的決議。
　　(三)制定本行的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、投資方案。
　　(四)制訂本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、風(fēng)險(xiǎn)資本分配方案。
　　(五)制訂本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
　　(六)制訂本行增加或者減少注冊資本方案。
　　(七)擬訂本行重大收購、回購本行股份或者合并、分立、重組上市和解散方案。
　　(八)擬訂本行的股票、債券發(fā)行上市方案或重大投資、重大資產(chǎn)處置方案及其他重大事項(xiàng)方案。
　　(九)決定本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
　　(十)聘任或者解聘行長、董事會秘書。根據(jù)行長的提名，聘任或者解聘副行長等高級管理人員，并決定其薪酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)。
　　(十一)制訂本行的基本管理制度。
　　(十二)制訂本行章程的修改方案。
　　(十三)審定本行信息披露政策及制度，管理本行信息披露事項(xiàng)。
　　(十四)向股東大會提議聘請或更換為本行審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所。
　　(十五)審定關(guān)聯(lián)交易管理制度，審批或者授權(quán)董事會下設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)管理委員會與關(guān)聯(lián)交易控制委員會審批關(guān)聯(lián)交易。就關(guān)聯(lián)交易及管理制度的執(zhí)行情況向股東大會作專項(xiàng)報(bào)告。
　　(十六)審批董事會下設(shè)各委員會議事規(guī)則。
　　(十七)聽取本行行長的工作匯報(bào)并檢查行長的工作。
　　(十八)制定并實(shí)施資本補(bǔ)充計(jì)劃。
　　(十九)法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
　　第一百零五條 董事會在聘任期限內(nèi)解除行長職務(wù)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知監(jiān)事會和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，并做出書面說明。未經(jīng)行長提名，董事會不得