【正文】 項向董事會發(fā)表意見：(一) 提名、任免董事；(二) 聘任或解聘高級管理人員；(三) 本行董事、高級管理人員的薪酬；(四) 利潤分配方案；(五) 重大關(guān)聯(lián)交易；(六) 本行支持“三農(nóng)”的具體措施和落實情況；(七) 本行的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對本行現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于本行最近一期經(jīng)審計的資本凈額的1%的借款或其他資金往來，以及本行是否采取有效措施回收欠款；(八) 獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；(九) 獨立董事認為可能造成本行重大損失的事項； (十) 法律、法規(guī)規(guī)定的其他事項。第五十八條董事會會議可采用舉手或記名投票方式表決。該項決議應(yīng)由無重大利害關(guān)系的董事過半數(shù)通過，法律法規(guī)、行政規(guī)章另有規(guī)定的除外。董事會的決議違反法律法規(guī)、行政規(guī)章、本行公司章程或股東大會決議的，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對本行負賠償責任。董事會會議記錄及其他會議資料作為本行檔案按本行檔案管理制度由董事會辦公室負責保存，保存期限不少于10年。第四章 董事會決議及相關(guān)文件的披露第七十條本行召開董事會會議，應(yīng)當在會議結(jié)束后10日內(nèi)將董事會決議（包括所有議案均被否決的董事會會議）及會議記錄報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。高級管理層應(yīng)當及時向董事會通報董事會決議的執(zhí)行情況。第七十七條審計委員會的主要職責為：(一) 主要負責就外部會計師事務(wù)所的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批準外部會計師事務(wù)所的薪酬及聘用條款，及處理任何有關(guān)該會計師事務(wù)所辭職或辭退該會計師事務(wù)所的問題；(二) 按適用的標準檢討及監(jiān)察外聘會計師事務(wù)所是否獨立客觀及審計程序是否有效；委員會應(yīng)于審計工作開始前先與會計師事務(wù)所討論審計性質(zhì)、范疇及有關(guān)申報責任； (三) 就聘用外部會計師事務(wù)所提供非審計服務(wù)制定政策，并予以執(zhí)行。風險管理委員會至少由3名委員組成，其中主任委員由一名董事?lián)?。第一款所稱“特別重大關(guān)聯(lián)交易”是指本行與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占本行最近一期經(jīng)審計的資本凈額5%以上，或本行與一個關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后本行與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占本行最近一期經(jīng)審計的資本凈額10%以上的交易。第八十五條本規(guī)則未盡事宜或本規(guī)則生效后頒布、修改的法律法規(guī)、行政規(guī)章、本行公司章程規(guī)定與本規(guī)則相沖突的，以法律法規(guī)、行政規(guī)章或本行公司章程的規(guī)定為準。第七章 附 則第八十三條除非有特別說明，本規(guī)則所使用的術(shù)語與本行公司章程中該等術(shù)語的含義相同。第八十一條關(guān)聯(lián)交易控制委員會的主要職責包括：(一) 負責確認本行的關(guān)聯(lián)方，向董事會和監(jiān)事會報告，并應(yīng)當及時向本行相關(guān)工作人員公布其所確認的關(guān)聯(lián)方；(二) 接受一般關(guān)聯(lián)交易的備案；(三) 對本行重大關(guān)聯(lián)交易進行審批；特別重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng)初審后報董事會批準，同時報告監(jiān)事會；(四) 對董事會授權(quán)的專業(yè)事項進行決策；(五) 董事會授權(quán)的其他事宜。審計委員會至少由3名非執(zhí)行董事為委員組成且大部分成員應(yīng)由獨立董事?lián)危渲兄魅挝瘑T應(yīng)由獨立董事?lián)?。專門委員會成員全部由董事組成第七十六條戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主要職責為：(一) 擬訂本行戰(zhàn)略及發(fā)展規(guī)劃，監(jiān)測、評估其實施情況并向董事會提出建議；(二) 審核本行年度經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算，提交董事會審議；(三) 審查年度經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況的報告；(四) 評估各類業(yè)務(wù)的協(xié)調(diào)發(fā)展狀況，并向董事會提出建議；(五) 審核重大組織調(diào)整和機構(gòu)布局方案，并向董事會提出建議；(六) 審核本行重大投資、融資方案，并向董事會提出建議；(七) 對董事會授權(quán)的專業(yè)事項進行決策；(八) 董事會授權(quán)的其他事宜。第五章 董事會決議的執(zhí)行和反饋第七十三條董事會決議由高級管理層負責執(zhí)行和落實，董事會辦公室負責督辦決議的執(zhí)行情況。董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見做出書面說明或者向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄的內(nèi)容。董事會會議記錄應(yīng)包含以下內(nèi)容：(一) 會議屆次和召開時間、地點、方式；(二) 會議通知的發(fā)出情況；(三) 會議召集人和主持人；(四) 董事親自出席和受托出席情況；(五) 會議審議的議案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對議案的表決意向；(六) 每項議案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的贊成、反對、棄權(quán)票數(shù)）；(七) 與會董事認為應(yīng)當記載的其他事項；(八) 法律法規(guī)、行政規(guī)章、本行公司章程要求記載的其他事項。董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決無效。董事長有決定權(quán)第六十條審議以下事項時應(yīng)當由三分之二以上董事表決通過且只能以現(xiàn)場會議方式召開：(一) 利潤分配方案和彌補虧損方案；(二) 增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市的方案；(三) 重大收購、收購本行股票或者合并、分立、變更公司形式和解散方案；(四) 本行公司章程的修改方案；(五) 本行重大投資、重大資產(chǎn)處置方案；(六) 聘任或解聘本行行長和董事會秘書；根據(jù)行長提名聘任或者解聘本行副行長、財務(wù)負責人等本行高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；確定董事會各專門委員會主任委員及委員；(七) 董事會全體董事過半數(shù)認為會對本行產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)當由三分之二以上董事表決通過的其他事項。第六節(jié) 會議表決、決議和會議記錄第五十七條每項議案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當適時提請與會董事進行表決。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的議案進行表決。采取通訊表決方式應(yīng)當符合下列條件：(一) 通訊表決事項應(yīng)當至少在表決前3日內(nèi)送達全體董事，并應(yīng)當提供會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事做出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)；(二) 通訊表決應(yīng)當采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只作一個表決；(三) 通訊表決應(yīng)當確有必要，通訊表決提案應(yīng)當說明采取通訊表決的理由。第五節(jié) 會議的召開第四十九條董事會會議由召集人主持。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議需經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應(yīng)視作已向其發(fā)出會議通知。第三節(jié) 會議通知及會前溝通第三十七條召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應(yīng)當分別提前十日和五日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，提交全體董事和其它列席人員。董事長認為提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。(四) 第三季度業(yè)績董事會會議會議在第四季度召開，主要審議本行第三季度的季度報告，并聽取管理層對全年預(yù)計工作完成情況的報告。每次召開董事會定期會議皆有大部分有權(quán)出席會議的董事親身出席，或透過其他電子通訊方式積極參與。第二十六條本行應(yīng)采取措施保障董事的知情權(quán)，要保證所提供信息的真實性、完整性。本行處置固定資產(chǎn)進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。第十四條董事會應(yīng)當定期開展對本行財務(wù)狀況的審計，持續(xù)關(guān)注本行會計及財務(wù)管理體系的健全性和有效性，及時發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致財務(wù)報告不準確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。但本行行長、財務(wù)負責人及監(jiān)事不得兼任本行董事會秘書。在董事會就有關(guān)事項進行決議時，董事長不得擁有優(yōu)于其他董事的表決權(quán)，但法律法規(guī)和本章程另有規(guī)定的除外。授權(quán)的內(nèi)容應(yīng)當具體明確，包括授權(quán)事項、授權(quán)期限、授權(quán)權(quán)限等。執(zhí)行董事由本行高級管理人員擔任。第二條本行設(shè)董事會，董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)和本行的經(jīng)營決策機構(gòu)，對股東大會負責。本行董事長和行長應(yīng)當分設(shè)，且本行董事長不得由控股股東的法定代表人或主要負責人兼任。在必要、合理、合法的情況下，對于與所決議事項有關(guān)的、無法或無需在股東大會上即時決定的具體事項，股東大會可以授權(quán)董事會決定。董事會辦公室聘用的工作人員應(yīng)當具備相關(guān)專業(yè)知識，以充分保證其協(xié)助董事會職責的履行。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及