【正文】 責(zé)任；(十七) 向股東大會提請聘請或更換為本行審計的會計師事務(wù)所；(十八) 聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作；監(jiān)督本行高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責(zé)；負(fù)責(zé)定期評估并完善本行的公司治理狀況；(十九) 法律法規(guī)、行政規(guī)章、本行公司章程規(guī)定以及股東大會授予的其他職權(quán)。非執(zhí)行董事的職能包括但不限于下列各項：(一) 參與本行董事會會議、在涉及策略、政策、公司表現(xiàn)、問責(zé)性、資源、主要委任及操守準(zhǔn)則等事宜上，提供獨(dú)立的意見；(二) 在出現(xiàn)潛在利息沖突時發(fā)揮牽頭引導(dǎo)作用；(三) 應(yīng)邀出任審計委員會、薪酬委員會、提名委員會及其它專門委員會成員；及(四) 仔細(xì)檢查本行的表現(xiàn)是否達(dá)到既定的企業(yè)目標(biāo)和目的，并檢查匯報本行表現(xiàn)的事宜。董事長不能履行職權(quán)或不履行職權(quán)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職權(quán)。第十三條董事會應(yīng)當(dāng)定期對本行風(fēng)險狀況進(jìn)行評估，確定本行面臨的主要風(fēng)險，確定適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險限額，并根據(jù)風(fēng)險評估情況，確定并調(diào)整本行可以接受的風(fēng)險水平。第二十五條董事會應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會的監(jiān)督，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依職權(quán)進(jìn)行的檢查、審計等活動，并定期向監(jiān)事會通報審計工作情況。(三) 半年度業(yè)績董事會會議會議在本行會計年度的前6個月結(jié)束后的2個月內(nèi)召開，主要審議本行的半年度報告。第三十六條提案應(yīng)結(jié)構(gòu)完整，包含提案說明和提案正文兩部分，必要時還應(yīng)說明根據(jù)董事意見進(jìn)行修改完善的情況。董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。對剩余表決議案的表決意向，該董事可書面委托其他董事代為行使；如不委托，該董事對剩余議案的表決意向視同棄權(quán)。會議上出現(xiàn)阻礙會議正常進(jìn)行或者影響董事發(fā)言的情形，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。第五十九條董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；當(dāng)董事贊成和反對的表決票數(shù)相等時，當(dāng)董事反對票與贊成票票數(shù)相等時，董事長有權(quán)多投一票。第六十七條董事會辦公室應(yīng)當(dāng)安排工作人員對董事會會議做好記錄。(六) 需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見；(七) 審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。委員會須至少每年與本行的外部會計師事務(wù)所開會一次；2. 委員會應(yīng)考慮于該等報告及帳目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，并須適當(dāng)考慮任何由本行的合資格會計師或會計師事務(wù)所提出的事項；(六) 檢討本行的財務(wù)監(jiān)控、內(nèi)部監(jiān)控及風(fēng)險管理制度； (七) 與經(jīng)理層討論內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，確保經(jīng)理層已履行職責(zé)建立有效的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)；(八) 主動或應(yīng)董事會的委派，就有關(guān)內(nèi)部監(jiān)控事宜的重要調(diào)查結(jié)果及經(jīng)理層的回應(yīng)進(jìn)行研究；(九) 確保內(nèi)部及外部會計師事務(wù)所的工作得到協(xié)調(diào)；確保內(nèi)部審計功能在本行內(nèi)部有足夠資源運(yùn)作，并且有適當(dāng)?shù)牡匚?；以及檢討及監(jiān)察內(nèi)部審計功能是否有效；(十) 檢討本行及其集團(tuán)的財務(wù)及會計政策及實務(wù)；(十一) 檢查外部會計師事務(wù)所給予經(jīng)理層的《審計情況說明函件》、會計師事務(wù)所就會計記錄、財務(wù)賬目或監(jiān)控系統(tǒng)向經(jīng)理層提出的任何重大疑問及經(jīng)理層作出的回應(yīng)；(十二) 確保董事會及時回應(yīng)于外部會計師事務(wù)所給予經(jīng)理層的《審計情況說明函件》中提出的事宜；(十三) 就本條所載事宜向董事會匯報；(十四) 研究其他由董事會界定的課題；(十五) 董事會授予的其他職權(quán)。小股東權(quán)益保障委員會至少由3名委員組成，其中主任委員應(yīng)由獨(dú)立董事?lián)巍Ｓ嬎汴P(guān)聯(lián)自然人與本行的交易余額時，其近親屬與本行的交易應(yīng)當(dāng)合并計算；計算關(guān)聯(lián)法人或其他組織與本行的交易余額時，與其構(gòu)成集團(tuán)客戶的法人或其他組織與本行的交易應(yīng)當(dāng)合并計算。就此規(guī)定而言，外部會計師事務(wù)所包括與負(fù)責(zé)審計的公司處于同一控制權(quán)、所有權(quán)或管理權(quán)之下的任何機(jī)構(gòu)，或一個合理知悉所有有關(guān)資料的第三方，在合理情況下會斷定該機(jī)構(gòu)屬于該負(fù)責(zé)審計的公司的本土或國際業(yè)務(wù)的一部分的任何機(jī)構(gòu)。董事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事會會議表決實行一人一票制，每一董事享有一票表決權(quán)。第五十三條會議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會會議的董事對各項議案發(fā)表明確的意見。(四) 董事不得接受超過兩名董事的委托，也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事，代為出席董事會議。第四十二條當(dāng)四分之一以上董事或2名以上外部董事認(rèn)為會議資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期一次召開董事會會議或延期一次審議該事項，董事會應(yīng)予采納。第二節(jié) 會議提案的提出與征集第三十三條下列人士或機(jī)構(gòu)可以向董事會提出提案：(一) 代表十分之一以上表決權(quán)的股東；(二) 董事長；(三) 三分之一以上的董事；(四) 二分之一以上的獨(dú)立董事；(五) 董事會專門委員會；(六) 監(jiān)事會；(七) 行長。非董事會成員的本行高級管理人員、審議事項涉及的本行相關(guān)部門負(fù)責(zé)人或其他相關(guān)人員可以列席董事會會議。第二十二條董事會應(yīng)當(dāng)確保高級管理層按照董事會制定的政策，對其分管事務(wù)及人員實施適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及本行董事會秘書的人不得以雙重身份作出。在必要、合理、合法的情況下，對于與所決議事項有關(guān)的、無法或無需在股東大會上即時決定的具體事項，股東大會可以授權(quán)董事會決定。第二條本行設(shè)董事會，董事會是股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和本行的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。授權(quán)的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)具體明確，包括授權(quán)事項、授權(quán)期限、授權(quán)權(quán)限等。但本行行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人及監(jiān)事不得兼任本行董事會秘書。本行處置固定資產(chǎn)進(jìn)行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。每次召開董事會定期會議皆有大部分有權(quán)出席會議的董事親身出席，或透過其他電子通訊方式積極參與。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應(yīng)視作已向其發(fā)出會議通知。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。采取通訊表決方式應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一) 通訊表決事項應(yīng)當(dāng)至少在表決前3日內(nèi)送達(dá)全體董事，并應(yīng)當(dāng)提供會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事做出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)；(二) 通訊表決應(yīng)當(dāng)采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只作一個表決；(三) 通訊表決應(yīng)當(dāng)確有必要，通訊表決提案應(yīng)當(dāng)說明采取通訊表決的理由。第六節(jié) 會議表決、決議和會議記錄第五十七條每項議案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會董事進(jìn)行表決。董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決無效。董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見做出書面說明或者向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄的內(nèi)容。專門委員會成員全部由董事組成第七十六條戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主要職責(zé)為：(一) 擬訂本行戰(zhàn)略及發(fā)展規(guī)劃，監(jiān)測、評估其實施情況并向董事會提出建議；(二) 審核本行年度經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算，提交董事會審議；(三) 審查年度經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況的報告；(四) 評估各類業(yè)務(wù)的協(xié)調(diào)發(fā)展?fàn)顩r，并向董事會提出建議；(五) 審核重大組織調(diào)整和機(jī)構(gòu)布局方案，并向董事會提出建議；(六) 審核本行重大投資、融資方案，并向董事會提出建議；(七) 對董事會授權(quán)的專業(yè)事項進(jìn)行決策；(八) 董事會授權(quán)的其他事宜。第八十一條關(guān)聯(lián)交易控制委員會的主要職責(zé)包括：(一) 負(fù)責(zé)確認(rèn)本行的關(guān)聯(lián)方，向董事會和監(jiān)事會報告，并應(yīng)當(dāng)及時向本行相關(guān)工作人員公布其所確認(rèn)的關(guān)聯(lián)方；(二) 接受一般關(guān)聯(lián)交易的備案；(三) 對本行重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審批；特別重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng)初審后報董事會批準(zhǔn)，同時報告監(jiān)事會；(四) 對董事會授權(quán)的專業(yè)事項進(jìn)行決策；(五) 董事會授權(quán)的其他事宜。第八十五條本規(guī)則未盡事宜或本規(guī)則生效后頒布、修改的法律法規(guī)、行政規(guī)章、本行公司章程規(guī)定與本規(guī)則相沖突的，以法律法規(guī)、行政規(guī)章或本行公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。風(fēng)險管理委員會至少由3名委員組成