【文章內容簡介】 ,Corresponding Adjustments And Mutual Agreement Procedures）是OECD財政事務委員會（Committee On Fiscal Affairs）1982年提出的。第二個報告《跨國銀行企業(yè)的征稅問題》（Taxation Of Multinational Banking Enterprises）和第三個報告《集權管理與勞務費用的分攤》（Allocation Of Central Management And Service Costs ）是1984年6月提出的。1984年報告重申了跨國企業(yè)內部轉讓定價應符合正常交易原則，指出，“減少轉讓定價調整引起的雙重征稅的可能性的責任首先在于跨國企業(yè)（MNE）本身，它無論在什么情況下，都應安排其內部交易價格符合正常交易價格”。在相互協(xié)商程序方面，1984年報告同時強調了對應調整的相互協(xié)商程序，指出1977年《OECD范本》第 ２５款提供的程序仍是有效的工具?！岸悇债斁謶斨贫`活的相互協(xié)商程序，如果由于另一國采取措施，使得特定稅收的全部或部分產生爭議，一旦責任明確，就應盡快執(zhí)行，在沒有正當理由的情況下不應拒絕相互協(xié)商程序的申請?！監(jiān)ECD于1979年公布了《轉讓定價與跨國公司》為標志的轉讓定價指導方針，后來又進行了多次修訂。1992年12月，經合組織要求其下屬的跨國公司稅收工作小組對1979年報告進行修改補充。該補充修訂的新的指導方針《對跨國公司和稅務當局的轉讓定價指導方針》（Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations）于1995年公布。新的指導方針增加了許多新的內容，如可比性（怎樣使集團內部轉讓與獨立企業(yè)之間的轉讓具有實際可比性）和轉讓定價調整方法，包括利潤方法。 1996年4月新增了有關無形資產和勞務兩章。1997年八月，新增了關于成本分攤安排一章。1998年２月，公布了監(jiān)督執(zhí)行指導方針的實際案例和程序，附加在1995年《轉讓定價指導方針》的八章核心內容的后面。這些新章涵蓋了正常交易原則下的成本分攤協(xié)議，它是各方普遍贊同的用來規(guī)范跨國關聯(lián)交易的國際標準。該章內容代表了全部ＯＥＣＤ成員國一致同意采用成本分攤協(xié)議進行稅務劃分，并同意采用統(tǒng)一的原則處理這些國際稅收問題。OECD的轉讓定價指導方針的這一章，使得從1993年開始的、為關聯(lián)方跨國交易定價問題提供一個國際標準的工作告一段落。當初，此章只是作為指導方針的修訂方案插在附錄里，現(xiàn)在，ＯＥＣＤ希望把它作為核心章來發(fā)表。ＯＥＣＤ還將對某些特殊領域的新問題繼續(xù)研究，如長期性問題和影響金融業(yè)的問題。技術進步和金融創(chuàng)新（Technological Change and Financial Deregulation）使得金融市場全球化（Globalizatio）加劇，金融企業(yè)一天24小時從不間斷地在營業(yè)。這一全球貿易現(xiàn)象給納稅人和稅務當局如何進行全球利潤分配和征稅提出了新的課題。ＯＥＣＤ于１９９８公布了《金融機構全球業(yè)務的稅收》（The Taxation of Global Trading of Financial Instruments）的討論草案的修訂版本。這份出版物全面地回顧了全球貿易的實際背景，分析了對傳統(tǒng)稅收方法的挑戰(zhàn)，討論了對付這些問題的政策選擇范圍。雖然該出版物只是對某個具體行業(yè)的評價，但是對它的討論引出了眾多的問題，比如全球高度一體化和跨區(qū)域的廣泛合作，全球化和電子商務的發(fā)展，可能引起其他相關產業(yè)的業(yè)務發(fā)生相應的變化。 ＯＥＣＤ還有明顯的監(jiān)督作用。它包括監(jiān)督各國轉讓定價規(guī)則的應用與指導方針是否相符合，是否與在沒有圓滿達成相互協(xié)商程序的案例相符合，預約定價制度的運用，以及各種轉讓定價方法被稅務當局采用的頻率。１９９８年２月的更新的內容就包括了監(jiān)督運用指導方針的程序和商業(yè)團體的作用等詳細內容。 １９９９年１０月，ＯＥＣＤ公布了對１９９５年版《OECD對跨國公司和稅務當局轉讓定價指導方針》的修訂方案。這次修訂是也以附錄的形式出現(xiàn)的，它提供了相互協(xié)商程序下的預約定價協(xié)議[Advance Pricing Arrangements under the Mutual Agreement Procedure(MAP APAs)]的指導原則。此附錄已變成了《指導方針》的不可分割的一部分，正如1999年1０月２８日OECD財政事務委員會決議所說，要對1995年《指導方針》的最初建議進行修訂，作為新指導方針的一個部分。它與現(xiàn)有的《指導方針》的八章內容具有相同的地位。對指導方針的修訂工作仍在繼續(xù)。當前的工作集中于四個領域：第一，為如何在復雜的環(huán)境中運用一般原則提供指導，如長期化、金融服務、全球貿易以及資本弱化問題。 第二，監(jiān)督（monitoring）指導方針的執(zhí)行，修訂和更新現(xiàn)存的用于監(jiān)督的指導方針。商業(yè)團體，通過ＯＥＣＤ的工商顧問委員會［the Business and Industry Advisory Committee of the OECD(BIAC)］于監(jiān)督活動聯(lián)系起來。監(jiān)督的結果之一是使運用正常交易原則的案例更為豐富?，F(xiàn)行轉讓定價指導原則是否可以運用于電子商務，也正在考慮之中。 第三，管理改進程序。解決爭議的多種方法（預約定價協(xié)議（APAs）、相互協(xié)商程序和仲裁）正在考慮之中。關于預約定價協(xié)議的進一步指導（特別是在相互協(xié)商程序下的預約定價協(xié)議）已于１９９９年公布。 第四，鼓勵非ＯＥＣＤ成員國采用此指導方針。辦法是通過國際研討會，常常是區(qū)域合作者之間討論轉讓定價問題，并對非成員國的稅務官員解釋指導方針。 ＯＥＣＤ對轉讓定價的研究廣泛而且深入，為其成員國甚至也為非成員國提供了確定正常交易價格的原則和方法，并為各國在轉讓定價調整的協(xié)調方面作出了創(chuàng)造性的建議。雖然ＯＥＣＤ的轉讓定價指導方針不具有強制的約束力，但它已成為各國簽訂稅收協(xié)定的重要參考藍本。在雙邊協(xié)定或多邊協(xié)定中一旦采用了其原則和方法，就對協(xié)定各礦生約束力。加拿大、日本、法國、德國等主要發(fā)達國家的轉讓定價稅制幾乎是ＯＥＣＤ的指導方針的翻版。ＯＥＣＤ對轉讓定價指導方針的研究已超越了傳統(tǒng)的有形資產、資本、勞務以及無形資產的轉讓范圍，涉及全球金融交易、電子商務等新興的貿易手段的轉讓定價問題。毫無疑問，ＯＥＣＤ對轉讓定價的研究是最前沿的，它不僅是發(fā)達國家也是發(fā)展中國家制定轉讓定價規(guī)則的不可或缺的參考文獻。四、預約定價制 在1987年，日本以《傳閱通告》的形式將事先確認制度（Pre—confirmation system，縮寫為：PCS）納入轉讓定價立法框架中，根據(jù)這種制度，納稅人自愿向稅務當局提交確定正常交易價格的建議方法以備復查和確認。雖然這種確認在法律上不具有約束力，但總的來看它為稅務籌劃提供了很重要的可測性。自從1987年建立這種制度以來，事先確認制度越來越流行。日本稅務當局披露，截止到1998年6月，大約完成了77例預約定價安排，其中超過22例是雙邊或多邊的，超過44例正在磋商。為了進一步推行預約定價制，日本在1999年頒布了完善的預約定價指南?？梢灶A料，適用事先確認制度的公司數(shù)量的迅速增加是公司更加渴望確保其全球轉讓定價政策可靠的體現(xiàn)。五、資本弱化制度 日本在反復研究OECD報告基礎上充分吸收其他國家資本弱化制度的經驗，于1992年建立了資本弱化制度。（一）日本的資本弱化制度基本包括兩部分： 1．法人從國外支配股東等的借款原則上不能超過國外支配股東等所持股本的三倍，對超過部分所支付的利息不能作為損失列支。不列支損失額的計算公式為：不列支損失額=本期向國外支配股東等支付利息總額[（a）一國外支配股東等所持股本3] / 對國外支配股東等付利債務平均額（a）2．法人可以按照類似法人的負債與自有資本比例，當存在一個適當?shù)呢搨c自有資本比例時，可以替代上面公式的三倍概念，使用負債和自有資本比例。（二）日本資本弱化制度具體的稅制結構如下：1．本法的適用對象是法人對國外支配股東等支付的付利債務。這里的國外支配股東等原則上是指出資50%以上的有支配、從屬、共同被支配關系的外國法人（包括個人非居住者）。2．不列支損失額限于各財政年度中以下比例超過300％的部分。對國外支配股東等的借入資本比例= 支付給國外支配股東等的付利債務/ 國外支配股東等的所持股本整個法人的借入資本比例= 付利債務總額/自有資本總額自有資本原則上是從公司決算時的借貸對照表上總資產減去總負債后的余額。平均余額是根據(jù)一個合理方法計算出來的，如按每月或某季度計算平均余額。國外支配股東等的所持股本是自有資本額乘以國外支配股東等直接或間接的出資比例計算出來的。3．計算不列支損失的利息時，付利債務平均余額是按每月或每季度計算出來的。 4．這一稅制同樣適用于外國法人在日本的分公司或分支機構 六、美國轉讓定價稅制及稅務稽查概況 　　一、轉讓定價稅制及預約定價協(xié)議（APA）簡介　?。保绹D讓定價稅制的變革　　美國是最早發(fā)現(xiàn)利用轉讓定價進行國際避稅這一問題的國家，也是實行轉讓定價稅制最早的國家。就經濟發(fā)達國家來說，轉讓定價稅制目前依然處在初級階段，起步較早、立法較全、操作辦法較具體，而且已經取得一定成效的只有美國?！　∶绹D讓定價稅制自創(chuàng)立以來，在轉讓定價稅制的理論、指導原則等方面，稅務當局和跨國納稅人已基本達成共識，即：關聯(lián)企業(yè)之間的內部業(yè)務往來，應按獨立核算企業(yè)之間的正常交易原則進行。但是，在實踐中，卻存在兩個尖銳的問題：一是正常交易價格指的是什么樣的價格？二是如何判斷一項內部轉讓定價是否符合正常交易價？因此，如何確定合理的價格就成為轉讓定價稅制最大的難點之一。為了解決這個問題，美國一直在不斷地修正完善轉讓定價稅制，使之充分體現(xiàn)正常交易原則?！　∞D讓定價調整是轉讓定價稅制的核心問題。對轉讓定價的調整，美國最初實行的是“價格比較法”，但在實踐中，價格調整的難度很大，要在日常大量的交易活動中，找出真正的可比非受控價格，把不合理的轉讓定價調整到正常交易價格上來，其依據(jù)幾乎是找不到的。當“價格比較法”不能奏效時，作為補救辦法的“利潤比較法”應運而生，這種方法從利潤比較入手，反證轉讓定價的不合理，把不正常的應稅所得調整到正常的應稅所得上來，以合理的利潤來體現(xiàn)正常交易原則。這一做法回避了價格比較的種種困難，在實務操作上比較容易一些，對稅務當局征稅是有利的。但在理論上、法律上存在一些麻煩，遭到不少人的責難和指控?！　D讓定價的調整，實踐證明，不論是“價格比較法”，還是“利潤比較法”，其共同特點是，都屬于事后進行的一種調整。事后調整實在不是一件容易的事，而且還往往會引起爭議，造成不良后果，如：稅務處理的不確定性會影響企業(yè)的經營決策，過份干預經濟；調查處理過程繁復過長，會消耗征納雙方大量的人力物力，可能結果是得不償失，等等。于是，美國在1991年又創(chuàng)立了轉讓定價預約定價協(xié)議（APA），變轉讓定價的事后調整為事先確認。APA的出臺使轉讓定價稅制走出了困境，可稱得上是美國轉讓定價稅制發(fā)展的一個里程碑，標志著美國轉讓定價稅制進入了一個新的歷史發(fā)展階段?！　。玻A約定價協(xié)議的主要內容（APA）　　APA是納稅人事先將其和境外關聯(lián)企業(yè)之間內部交易與財務收支往來所涉及的轉讓定價方法向稅務機關申請報告，經稅務機關審定認可后，作為計征所得稅的會計核算依據(jù)，并免除事后對轉讓定價進行調整的一項制度。APA實質上是稅務機關與納稅人之間對適用關聯(lián)企業(yè)跨境交易轉讓定價方法所達成的諒解，或者說是對關聯(lián)企業(yè)轉讓定價是否符合正常交易標準的事前判斷?！　PA的實施，首先是由納稅人提出轉讓定價方法，再由稅務機關進行評審，評審過程實際上也是APA的談判過程，通過若干次談判達成協(xié)議，從而完成APA的制定過程。在制定APA時，納稅人需要提供詳細的資料，如：關聯(lián)企業(yè)的組織結構和經營情況、關聯(lián)企業(yè)的財務情況、關聯(lián)企業(yè)交易類別與定價方法、與納稅相關的問題等。APA要求納稅人所建議的轉讓定價方法應當是客觀的和實事求是的，納稅人無論是在申請APA的過程中，還是在執(zhí)行中都應履行舉證責任。同時，APA也要求稅務機關應相信納稅人的誠實與正直，除有關APA應舉證的資料與信息外，不要對納稅人的每一件事情或決定都要求提出證明?！　PA執(zhí)行時間的長短，一般在APA談判中預以明確。美國稅務機關認為規(guī)定3年的期限比較合適，但具體到各特殊產業(yè)、產品或交易會有所不同。當執(zhí)行期滿需要續(xù)訂時，應由納稅人在不早于現(xiàn)行APA期滿前9個月內提出，然后重新經過申請和審定程序?！　PA制度一旦實施之后，稅務機關要進行跟蹤管理。納稅人每年要向稅務機關報告APA制度的實行情況，并允許提出補充調整的要求。當APA尚未期滿，所規(guī)定的一些關鍵問題需要變動時，納稅人在不遲于填報當年年度報告日期內將變動請求報稅務機關，納稅人與稅務機關將認真地進行談判?！　。常A約定價協(xié)議（APA）的優(yōu)缺點　　APA將原先的“治病”改為“防病”，將原先的不確定性變?yōu)橄鄬Υ_定性，主要有以下優(yōu)點：⑴有利于增強納稅人對跨國交易稅務處理的預測力，適時作出經營決策，以避免稅收以經濟的干擾；⑵有利于協(xié)調國與國之間，稅務機關與納稅人之間錯綜復雜的矛盾，使其在一種非敵對的情緒和環(huán)境中進行協(xié)商和合作；⑶有利于降低征納稅雙方的行政管理費用，減少納稅人和稅務機關在轉讓定價問題上耗時費力的檢查和訴訟；⑷雙邊和多邊APA協(xié)議可以減少或消除由于轉讓定價而面臨的重復征稅或遭受罰款的風險。當然，APA并非十全十美，也有其不足之處，如：APA無法被所有的納稅人所采用，因為該程序費錢又耗時，小型納稅人一般支付不起，僅僅有助于解決大宗的轉讓定價案件；又如APA有可能在一定程度上造成稅收流失。盡管APA有其不足的一面，但從總體來說，不失為一種好的辦法，也正因為APA的優(yōu)點，美國正更大力地推行APA?！　《?、美國的稅務稽查及其特點　　近年來，美國聯(lián)邦稅務局非常重視稅務稽查工作，稽查人員不斷增加，選案范圍不斷擴大，稽查方式日益細密，調查取證更加嚴格。最近幾年，稅務稽查部門查補的偷逃稅數(shù)額每年約有500億美元。美國稅務稽查的主要特點是：　?。保闄C構地位高　　在美國稅務機關中，稅務稽查是一個非常重要的機構，特別是