中國物業(yè)reits上市和資產(chǎn)證券化現(xiàn)狀分析(編輯修改稿)
2025-07-20 03:24 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 集證券投資基金。其交易步驟如下： ?。?）中信證券公司于2013年5月在天津分別設(shè)立兩個全資子公司：天津京證和天津深證。并通過實物增資的方式，將位于北京、深圳的兩座中信證券大廈分別裝入這兩個全資子公司。 ?。?）由中信證券公司發(fā)起設(shè)立“中信啟航專項資產(chǎn)管理計劃”，向優(yōu)先級、次級投資者募集資金?！ 。?）由中信證券公司的二級全資子公司中信金石基金管理公司發(fā)起設(shè)立非公募股權(quán)投資基金，并作為管理人管理該非公募基金。 ?。?）“中信啟航專項資產(chǎn)管理計劃”以其募集的資金認購該“非公募股權(quán)投資基金”的基金份額?！ 。?） 由非公募基金設(shè)立全資子公司，再由該全資子公司收購天津京證、天津深證的100%股權(quán)。 通過上述一系列步驟，使得非公募基金借由持股子公司股權(quán)，從而間接持有兩座中信證券大廈；而專項資產(chǎn)管理計劃的投資者，則通過享受非公募基金的分紅而間接享有兩座中信證券大廈帶來的租金收益。其具體交易結(jié)構(gòu)如下圖： 蘇寧云創(chuàng) 相比中信啟航，中信證券推出的中信華夏蘇寧云創(chuàng)資產(chǎn)支持專項計劃（“蘇寧云創(chuàng)”）的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和交易結(jié)構(gòu)則略顯復(fù)雜。其獨特之處在于，以蘇寧11家門店為基礎(chǔ)，但又并非直接持有蘇寧云商的門店物業(yè)等資產(chǎn)，而是通過私募基金持有這些物業(yè)后，把私募基金的份額以及蘇寧云商享有對項目公司的優(yōu)先債受益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)來設(shè)立資產(chǎn)支持證券。通過這樣的交易機制可盤活沉淀優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)資產(chǎn)出表，借此，蘇寧將實現(xiàn)超過13億元的稅后凈收益。 。蘇寧云創(chuàng)的租金來源為：目標資產(chǎn)全部簽署20年期不可撤銷租約，其中第112年由蘇寧云商承租，第12年到期前30日，由蘇寧云商與項目公司另行協(xié)商，若蘇寧云商不再租賃，則由蘇寧集團承租至第20年。目標資產(chǎn)租金在前12年每年上漲3%，第7年按市場水平重新確定租金，但最低不低于首年租金水平；第13年按市場水平重新確定租金，但最低不低于首年租金水平的135%。 蘇寧云創(chuàng)的交易步驟如下： 《認購協(xié)議》，將認購資金委托給計劃管理人管理，計劃管理人設(shè)立并管理專項計劃，認購人取得資產(chǎn)支持證券，成為資產(chǎn)支持證券持有人?！ ?，計劃管理人應(yīng)根據(jù)專項計劃文件的約定，在《優(yōu)先債收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的付款前提條件滿足后5個工作日內(nèi)指示專項計劃托管人根據(jù)《優(yōu)先債收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，將等額于《優(yōu)先債收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下轉(zhuǎn)讓對價的認購資金劃撥至蘇寧云商的賬戶，以向蘇寧云商收購優(yōu)先債收益權(quán)?！ 。媱澒芾砣藨?yīng)根據(jù)專項計劃文件的約定，按照《基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的支付進度，將等額于《基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下轉(zhuǎn)讓對價的認購資金劃撥至蘇寧云商的賬戶，以向蘇寧云商收購其持有的全部私募投資基金份額。 蘇寧云創(chuàng)的具體交易結(jié)構(gòu)如下圖： 天虹商場 “招商創(chuàng)融天虹商場（一期）資產(chǎn)支持專項計劃”是國內(nèi)市場上首單以國有不動產(chǎn)資產(chǎn)為基礎(chǔ)的交易所類REITs項目，經(jīng)過了必要的掛牌轉(zhuǎn)讓程序。首次實現(xiàn)了在企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)框架下專項計劃直接投資股權(quán)的模式創(chuàng)新。該產(chǎn)品為結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，優(yōu)先級占比65%，劣后級占比35%。 其交易步驟如下： ?。?）計劃管理人設(shè)立并管理專項計劃，資產(chǎn)支持證券投資者通過與專項計劃管理人簽訂《認購協(xié)議》，將認購資金以資產(chǎn)支持專項計劃的方式委托管理人管理。計劃管理人設(shè)立并管理專項計劃，投資者取得資產(chǎn)支持證券，成為資產(chǎn)支持證券持有人。 ?。?）原始權(quán)益人根據(jù)國資轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，將擬轉(zhuǎn)讓的深圳深誠100%股權(quán)進行掛牌，計劃管理人以招商證券資產(chǎn)管理有限公司的名義代表專項計劃進行摘牌，以實現(xiàn)持有基礎(chǔ)物業(yè)的目的。專項計劃成功摘牌后原始權(quán)益人獲得相應(yīng)對價?！ 。?）計劃管理人根據(jù)《計劃說明書》及《托管協(xié)議》的約定，向托管銀行發(fā)出分配令。 ?。?）深圳深誠根據(jù)《租賃合同》的約定，負責與深南鼎誠租金回收有關(guān)的事務(wù)。 ?。?）監(jiān)管銀行根據(jù)《監(jiān)管協(xié)議》的約定，監(jiān)督基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流的轉(zhuǎn)付工作以及根據(jù)指令劃款到專項計劃托管賬戶。 ?。?）專項計劃托管銀行根據(jù)《托管協(xié)議》對專項計劃資產(chǎn)進行托管。托管銀行根據(jù)計劃管理人發(fā)出的分配指令，將相應(yīng)資金劃撥至登記托管機構(gòu)的指定賬戶用于支付資產(chǎn)支持證券本金和預(yù)期收益?！ ∑浣灰捉Y(jié)構(gòu)如下圖所示： 該項目的增信措施包括： （1）分層設(shè)計：在證券化的過程中，將資產(chǎn)支持證券按照受償順序分為優(yōu)先級和次級。優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券享有約定收益率、并作為證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)。原始權(quán)益人持有次級資產(chǎn)支持證券。償付優(yōu)先級低的證券為償付順序優(yōu)先級高的證券提供信用支持?！ 。?）信用觸發(fā)機制：本次專項計劃設(shè)置了信用觸發(fā)機制，即同原始權(quán)益人和參與機構(gòu)履約能力相關(guān)的加速清償事件。加速清償事件一旦觸發(fā)將引致基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流支付機制的重新安排?！ 。?）租約保障：簽署5年期不可撤銷租約，租約時限完全覆蓋產(chǎn)品的存續(xù)期；違約成本高，如原始權(quán)益人期間撤銷租約，除承擔違約責任外，同時對后續(xù)招租的租金水平低于上述首年租金水平負有差額補償承諾?！ 。?）退出機制：將物業(yè)置于產(chǎn)權(quán)交易所掛牌拍賣；公募上市，本產(chǎn)品在5年內(nèi)以公募REITs形式上市交易；原始權(quán)益人回購，天虹商場于項目結(jié)束時以公允價值回購基礎(chǔ)資產(chǎn)；第三方收購，計劃管理人可依據(jù)持有人大會決議授權(quán)將基礎(chǔ)資產(chǎn)出售予第三方?！ ≈行膯⒑?、蘇寧云創(chuàng)與天虹商場三個項目的比較： 恒泰浩睿浦發(fā)大廈項目 上交所首單類REITs資產(chǎn)證券化項目——“恒泰浩睿海航浦發(fā)大廈資產(chǎn)支持專項計劃”于2015年12月2日發(fā)行完成，并將在上交所固收平臺掛牌轉(zhuǎn)讓，通過二級市場撮合交易、減輕了流動性支持機構(gòu)提供流動性的壓力?！ 』A(chǔ)資產(chǎn)上海浦發(fā)大廈屬于租金風險較低的不動產(chǎn)，%，租戶主要為銀行、證券、基金等優(yōu)質(zhì)金融企業(yè)，平均租約期限約三年?！ ≡搶ｍ椨媱澐譃锳、B兩類。A類的期限為18年，并每3年允許投資者回售，B類期限為3年，并在優(yōu)先收購權(quán)人行權(quán)后可延長3年，最長可延至18年。這種特殊組合安排，一方面實現(xiàn)了投資人對于靈活適度期限產(chǎn)品和融資人長期資金需求之間的匹配，另一方面通過二級市場撮合交易、減輕了流動性支持機構(gòu)提供流動性支持的壓力；此外也解決了國內(nèi)寫字樓租金回報率普遍無法滿足機構(gòu)投資者收益率要求的問題?！ ⊥瑫r，分層還通過添加票面利率調(diào)整、回售選擇權(quán)、流動性支持、優(yōu)先收購等組合安排，實現(xiàn)了具有期限交替特征的退出機制?！ ⊥瑐鹘y(tǒng)ABS項目相比，該計劃采取了雙SPV的架構(gòu)。雙SPV是指專
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