【文章內(nèi)容簡介】 1987：Schneider and Dunbar。1987)。(4)過程學(xué)派。一些研究者同時從戰(zhàn)略與組織兩個方面對并購過程如何影響企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)進(jìn)行了討論。傳統(tǒng)觀點(diǎn)上，并購績效被看成是實(shí)現(xiàn)兩個企業(yè)間的戰(zhàn)略匹配和組織匹配的結(jié)果。但是，現(xiàn)實(shí)中越來越多的并購不能產(chǎn)生預(yù)期的結(jié)果，從而導(dǎo)致人們對這一觀點(diǎn)的質(zhì)疑。在這種情況下，便開始出現(xiàn)了承認(rèn)并購過程本身是一個決定并購績效的重要潛在變量的觀點(diǎn)(Jemison and Sitkin，1986)。這種觀點(diǎn)仍然承認(rèn)戰(zhàn)略匹配和組織匹配的重要性，但增加了對并購決策和整合過程影響最后績效的考慮。我國市場經(jīng)濟(jì)過渡時期的企業(yè)并購理論有自己的特色。綜合而言，有以下四個理論： 一(1)消除虧損理論。該理論認(rèn)為企業(yè)并購是消除虧損的一種機(jī)制。魏文美(2001)證實(shí)我國經(jīng)濟(jì)高速增長的同時卻受著長期的、涉及面廣的、規(guī)模龐大且不斷膨脹的企業(yè)虧損問題的困擾，并購是消滅虧損企業(yè)的一個有效辦法。同時，由于傳統(tǒng)的行政方法和經(jīng)濟(jì)補(bǔ)貼方式未能觸動企業(yè)的制度和機(jī)制，大量虧損企業(yè)無效占用社會資源。為了實(shí)現(xiàn)資源向高效率企業(yè)的轉(zhuǎn)移，提高資源的使用效率，政府引入企業(yè)并購機(jī)制。目的在于：第一，通過企業(yè)并購機(jī)制加大虧損企業(yè)的經(jīng)營壓力，使其努力提高經(jīng)營效率；第二，通過企業(yè)并購實(shí)現(xiàn)資源向優(yōu)勢企業(yè)的合理流動；第三，也是最直接的目的，就是以好帶差，通過并購帶動劣勢企業(yè)的發(fā)展。’．’(2)破產(chǎn)替代理論“1。該理論認(rèn)為并購是一種破產(chǎn)替代的機(jī)制，由于我國承受不了大規(guī)模的企業(yè)破產(chǎn)，特別是大型國有企業(yè)的破產(chǎn)。對于大多數(shù)虧損企業(yè)，通過并購以好帶差，帶動劣勢企業(yè)的發(fā)展，仍然要從改革和穩(wěn)定的大局出發(fā)，給9碩士學(xué)位論文第1章緒論予救助，而不是輕易讓其破產(chǎn)。用并購替代破產(chǎn)的好處主要表現(xiàn)在：由于破產(chǎn)涉及銀行、企業(yè)及職工的相關(guān)利益，很難妥善解決，特別是在中國社會保障體系尚不健全的情況下，破產(chǎn)引起的社會動蕩較大，因而企業(yè)破產(chǎn)在實(shí)際操作中舉步維艱，比較而言，并購則一攬子解決被并購企業(yè)的債務(wù)，職工安置及與職工安置相關(guān)的醫(yī)療、養(yǎng)老、住房等問題，社會動蕩可以盡量減少；同時，企業(yè)并購相對于破產(chǎn)而言，國有資產(chǎn)受損失的可能性和程度都更小一些，能平穩(wěn)地為生產(chǎn)要素的流動提供一條有效的途徑。(3)強(qiáng)壯民族工業(yè)理論。該理論認(rèn)為中國民族工業(yè)目前面臨前所未有的國際競爭挑戰(zhàn)。外資以資本實(shí)力上的競爭優(yōu)勢對我國民族工業(yè)展開攻勢，爭取市場份額，己經(jīng)形成大范圍占領(lǐng)我國國內(nèi)市場的態(tài)勢。面對大敵當(dāng)前的危險局勢，我國民族工業(yè)只有強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，組成能與國際跨國公司相抗衡的“國家隊(duì)”，才能在日益激烈的國際競爭中求得生存與發(fā)展。(4)資源優(yōu)化配置理論D1。該理論認(rèn)為，通過并購可以實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)在不同所有制、不同地區(qū)之間、不同產(chǎn)業(yè)之間的流動，有利于盤活國有資產(chǎn)存量，實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，提高資源的使用效率。經(jīng)濟(jì)增長方式就其源泉來看，一是靠增量，二是靠存量。存量調(diào)整雖然比增量調(diào)整更困難，但是它的影響力卻是增量調(diào)整無法比擬的。特別是在一國的國民經(jīng)濟(jì)已經(jīng)發(fā)展到一定水平時，如何充分發(fā)揮存量資產(chǎn)的效益就成了經(jīng)濟(jì)發(fā)展的首要問題。我國國有資產(chǎn)存量大約10萬億左右。如何使這些巨額資產(chǎn)充分發(fā)揮效益，其最基本的問題就是要使這些資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)布局合理，而企業(yè)并購是調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)布局的一個有效途徑。在實(shí)踐中，隨著并購的逐步展開，越來越多的地方開始把企業(yè)并購作為提高國有存量資產(chǎn)運(yùn)行效率、優(yōu)化經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的重要措施，而不再是單純地為了消除虧損企業(yè)。對比西方的企業(yè)并購理論，我國的企業(yè)并購存在一些不同特點(diǎn)：我國企業(yè)并購的動機(jī)不僅僅來自企業(yè)本身，而且來自政府部門，甚至有時政府部門的動機(jī)強(qiáng)于企業(yè)本身，政府的推動在中國企業(yè)并購中起了相當(dāng)大的作用(陳端，2004,吳敏，2004)。呂薇(2002)認(rèn)為中國的并購發(fā)展過程與西方的并購動機(jī)相比有以下五個特點(diǎn)：一是政府推動型；二是企業(yè)并購與經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整緊密結(jié)合；三是企業(yè)并購與國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革同時進(jìn)行，并且相互促進(jìn)；四是企業(yè)并購成為企業(yè)擺脫虧損和破產(chǎn)的一個重要途徑；五是把引進(jìn)外資與國有企業(yè)改組和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整結(jié)合起來。魏江(2002)對多家企業(yè)并購的調(diào)查，認(rèn)為我國并購的直接動機(jī)有以下幾類情況：一是完全的政府推動，企業(yè)處于被動狀態(tài)；二為獲取資源要素，最重要的是土地資源；三是企業(yè)構(gòu)筑企業(yè)集團(tuán)，實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張的需要，如生產(chǎn)能lO碩士學(xué)位論文第1章緒論力的擴(kuò)張；四是獲得優(yōu)惠政策和合理避稅；五是長遠(yuǎn)發(fā)展考慮，如規(guī)模經(jīng)濟(jì)或范圍經(jīng)濟(jì)，或?yàn)榱双@取市場機(jī)會。劉磊(2004)將我國企業(yè)的并購動因歸結(jié)為兩類：第一類是并購的一般動因，包括獲取戰(zhàn)略機(jī)會，降低經(jīng)營風(fēng)險，獲得經(jīng)驗(yàn)共享和互補(bǔ)效應(yīng)，獲得規(guī)模效應(yīng)，降低進(jìn)入新行業(yè)、新市場的障礙；第二類是并購的財務(wù)動因，包括避稅因素，籌資因素，投機(jī)因素，企業(yè)增值因素，財務(wù)預(yù)期效應(yīng)因素等。這些學(xué)者對于中國企業(yè)并購動因的研究，將會使更多的企業(yè)重視自身的長遠(yuǎn)發(fā)展，同時西方學(xué)者關(guān)于企業(yè)并購的動因理論將逐步適合中國。1．3本文研究方法本文從沃爾瑪并購好又多的案例出發(fā)，運(yùn)用現(xiàn)代企業(yè)并購理論，深入分析沃爾瑪并購好又多的經(jīng)營背景、并購動機(jī)、并購的協(xié)同效應(yīng)、并購的風(fēng)險及控制和并購的整合等各個環(huán)節(jié)。利用沃爾瑪和好又多的實(shí)際經(jīng)營數(shù)據(jù)，定量分析并購的協(xié)同效應(yīng)，設(shè)計(jì)并購的方案和實(shí)施，用實(shí)證的方法研究企業(yè)的并購行為。1．4內(nèi)容框架安排本課題來自于沃爾瑪中國公司對好又多超市的并購案例。論文運(yùn)用現(xiàn)代企業(yè)并購理論，設(shè)計(jì)沃爾瑪并購好又多超市的方案，分析企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)及實(shí)現(xiàn)途徑，結(jié)合案例，采用沃爾瑪公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)，具體計(jì)算出并購的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、管理協(xié)同效應(yīng)和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，從實(shí)證的角度定量研究企業(yè)并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)。論文應(yīng)用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法和實(shí)物期權(quán)法評估目標(biāo)企業(yè)的價值，按照企業(yè)并購的程序分析企業(yè)并購的風(fēng)險，并提出控制風(fēng)險的措施。并購后的整合是企業(yè)并購的難點(diǎn)，關(guān)系到企業(yè)并購的最終成功與否。論文應(yīng)用企業(yè)并購的整合理論，提出在企業(yè)并購的整合階段應(yīng)采取的措施，總結(jié)沃爾瑪整合好又多的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。全文共分6章。第1章緒論，闡明論文研究的背景和意義，評述國內(nèi)外企業(yè)并購研究的成果和現(xiàn)狀，提出研究的內(nèi)容、思路和方法。第2章闡述論文研究的理論依據(jù)。根據(jù)效率理論，企業(yè)并購的動機(jī)是追求企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)，包括經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)；管理協(xié)同效應(yīng)和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。目標(biāo)企業(yè)價值的確定是并購的重點(diǎn)，目前評估企業(yè)的價值時，多使用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法，這種方法具有一些固有的缺陷，為回避這些缺陷，使企業(yè)價值的評估更貼近經(jīng)營的實(shí)際情況，文章引入了實(shí)物期權(quán)理論。企業(yè)并購交易的支付方式有三種，即現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付，不同的支付方式對并購的效果產(chǎn)生不同的影響。碩士學(xué)位論文第1章緒論第3章應(yīng)用企業(yè)并購理論研究沃爾瑪并購好又多的動因。論文運(yùn)用沃爾瑪?shù)倪\(yùn)營數(shù)據(jù)，量化研究并購的協(xié)同效應(yīng)，指出追求并購的協(xié)同效應(yīng)是沃爾瑪并購好又多的動因。第4章并購方案的設(shè)計(jì)，運(yùn)用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法和實(shí)物期權(quán)法計(jì)算好又多的企業(yè)價值。分析并購的風(fēng)險，提出防范風(fēng)險的措施，設(shè)計(jì)沃爾瑪并購交易的融資方式和支付方式。第5章論述沃爾瑪并購好又多的方案實(shí)施。并購交易完成后，要實(shí)現(xiàn)并購的協(xié)同效應(yīng)，必須通過并購后的整合對并購雙方的資源進(jìn)行有效的協(xié)調(diào)，使其產(chǎn)生1+12的經(jīng)營效果。論文通過對沃爾瑪并購前后經(jīng)營數(shù)據(jù)的比較，得到并購方案實(shí)施的具體成效。第6章歸納全文的研究結(jié)論，展望企業(yè)并購實(shí)踐的發(fā)展趨勢，指出有待進(jìn)一步研究的問題，提出擬采取的研究對策和方法。沃爾瑪并購好又多超市的方案設(shè)計(jì)與實(shí)施上1．緒論上2．沃爾瑪并購好又多的理論基礎(chǔ)上l I l I● 2 加● ◆ ●l 3．并購的動因4．并購協(xié)同效應(yīng)5．并購方案設(shè)計(jì)6．并購的實(shí)施上7．結(jié)論及展望圖12論文框架12碩士學(xué)位論文第2章企業(yè)并購的相關(guān)理論第2章企業(yè)并購的相關(guān)理論2．1企業(yè)并購的動機(jī)企業(yè)并購行為在西方已歷經(jīng)200多年，各種理論層出不窮，綜合各理論學(xué)派的觀點(diǎn)，解釋企業(yè)并購動機(jī)的理論主要有效率理論，價值低估理論，市場信號理論，代理問題與管理主義，自由現(xiàn)金流量理論，市場勢力理論和多元化經(jīng)營理論。其中效率理論認(rèn)為，追求并購的協(xié)同效應(yīng)是企業(yè)并購的主要動機(jī)，協(xié)同效應(yīng)包括經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，管理協(xié)同效應(yīng)和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)nl。2．1．1效率理論該理論認(rèn)為企業(yè)并購活動能夠給社會收益帶來一個潛在的增量，而且對交易的參與者來說能夠提高各自的效率。效率理論包括兩個最主要的思想，即企業(yè)并購有利于改進(jìn)管理者的經(jīng)營業(yè)績，有利于某種形式的協(xié)同效應(yīng)的形成。該理論主要包括以下幾個子理論。(1)差異效率理論(differential efficiency)。差異化理論認(rèn)為并購產(chǎn)生的直接原因是由于管理者之間的效率存在著差異。當(dāng)一個具有較高效率的企業(yè)A并購一個效率較低的同類型企業(yè)B后，B企業(yè)的效率可以較容易的提升到A企業(yè)的效率水平，A企業(yè)的過剩管理資源得以充分利用，B企業(yè)的非管理性組織成本與A企業(yè)過剩的管理成本有機(jī)組合在一起，A和B企業(yè)的效率通過并購活動都得到了提高，并購產(chǎn)生的整體效益大于兩者單獨(dú)的效益之和。這種收益不僅是一種企業(yè)的收益或者私人的收益，同時也是．種社會的收益，該理論可以形象的稱之為管理協(xié)同。該理論有兩個基本假設(shè)：一是如果并購方有剩余的管理資源且能輕易的釋放，并購活動將是沒有必要的，即并購方不能無條件地釋放其過剩的管理資源，其管理層是一個整體，并且受規(guī)模經(jīng)濟(jì)或不可分割性的制約，解雇過剩的人員也是不可行的，這時通過并購交易使其剩余的管理資源得到充分利用才是可行的；二是對于目標(biāo)企業(yè)而言，它不能在相關(guān)的時期內(nèi)通過直接雇用或自己培養(yǎng)的方式組成一個有效的管理隊(duì)伍，其管理的非效率性可由外部經(jīng)理人的介入和增加管理資源的投入而得到改善。管理協(xié)同效應(yīng)是指兩個具有不同管理能力的企業(yè)發(fā)生并購以后，合并企業(yè)將13碩士學(xué)位論文第2章企業(yè)并購的相關(guān)理論受到具有強(qiáng)管理能力的企業(yè)的影響，管理能力由具有較高水平的企業(yè)向較低水平的企業(yè)轉(zhuǎn)移，使較低管理水平的企業(yè)的管理能力得到提升，達(dá)到較高管理水平企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，并購后的企業(yè)整體表現(xiàn)出大于兩個單獨(dú)企業(yè)管理能力之和的現(xiàn)象，其本質(zhì)是合理配置管理資源的效應(yīng)。這種效應(yīng)的產(chǎn)生機(jī)理源于組織經(jīng)驗(yàn)和組織資本。通過組織經(jīng)驗(yàn)和組織資本由并購企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)的轉(zhuǎn)移，企業(yè)并購的管理協(xié)同效應(yīng)即可產(chǎn)生。組織經(jīng)驗(yàn)是在企業(yè)內(nèi)部通過對經(jīng)驗(yàn)的學(xué)習(xí)而獲得的雇員技巧和能力的提高。根據(jù)組織經(jīng)驗(yàn)所適用的管理領(lǐng)域的不同，可將其分為三種：第一種是一般性管理的組織經(jīng)驗(yàn)，它適應(yīng)于一般性的管理活動，例如，預(yù)測、組織、協(xié)調(diào)、控制以及普遍的財務(wù)管理等?！阈怨芾砘顒拥慕M織經(jīng)驗(yàn)不存在明顯的行業(yè)特征，在各種行業(yè)中都存在大體相同的一般性管理經(jīng)驗(yàn)：第二種是行業(yè)專屬性管理的組織經(jīng)驗(yàn)，它是與某種特定的行業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的管理特點(diǎn)密切相關(guān)聯(lián)的。換言之，在某一企業(yè)中的專屬性管理經(jīng)驗(yàn)，在另一行業(yè)企業(yè)中可能不再有效；第三種是非管理性質(zhì)的組織經(jīng)驗(yàn)，它適用于非管理性質(zhì)的勞動投入要素領(lǐng)域。例如，生產(chǎn)工人的技術(shù)水平就是伴隨著對經(jīng)驗(yàn)的學(xué)習(xí)和積累而逐漸提高的。這些組織經(jīng)驗(yàn)存在于組織中的個體之間，其作用在于提高個體的管理或生產(chǎn)能力。由于它可以隨著個體的流動而發(fā)生轉(zhuǎn)移，對一個企業(yè)而言并不十分重要。然而，當(dāng)組織經(jīng)驗(yàn)與企業(yè)專屬信息或組織資本結(jié)合起來，從而無法通過勞動力市場自由的轉(zhuǎn)移到其他企業(yè)時，組織經(jīng)驗(yàn)就變得相當(dāng)重要。組織資本是指企業(yè)特有的信息資產(chǎn)，它隨時間而積累，用來提高生產(chǎn)率，主要包括：在分配給雇員適當(dāng)任務(wù)和組成雇員小組時使用的信息，以及每位雇員獲得的關(guān)于其他雇員和該組織的信息。組織資本也可以分為三種：一是體現(xiàn)在員工身上的組織資本，企業(yè)的雇員在工作中會對企業(yè)的生產(chǎn)特點(diǎn)、工作安排、管理控制機(jī)制等不斷了解，因而能獲得一定的信息：二是雇員與其工作的匹配信息，主要是指通過了解工人的相關(guān)信息，而安排工人進(jìn)行與其特長、能力等相匹配的工作：三是工人與工人的匹配信息，企業(yè)是由眾多個體組成，個體之間存在著各類直接或間接的合作。當(dāng)一個工人了解了其他工人的信息之后，工人之問的匹配程度就可以得到提高。當(dāng)企業(yè)組織資本與組織經(jīng)驗(yàn)相結(jié)合之后，就形成了企業(yè)的管理能力，在生產(chǎn)、經(jīng)營中發(fā)揮著管理、控制的作用。與組織經(jīng)驗(yàn)相類似，管理能力按其專屬性的不同可以分為：一般管理能力、行業(yè)專屬管理能力、企業(yè)專屬非管理人員的能力。此三種管理能力在隨并購而發(fā)生轉(zhuǎn)移的屬性方面有較大的區(qū)14碩士學(xué)位論文第2章企業(yè)并購的相關(guān)理論別。一般管理能力的專屬性最差，可以轉(zhuǎn)移到其他大多數(shù)行業(yè)或企業(yè)中去：行業(yè)專屬管理能力則只能在本行業(yè)內(nèi)的企業(yè)之間進(jìn)行轉(zhuǎn)移：企業(yè)專屬非管理人員的能力的可轉(zhuǎn)移性最小，即便是在同行業(yè)的企業(yè)之間也難以轉(zhuǎn)移。當(dāng)企業(yè)并購發(fā)生時，第一種和第二種管理能力就有可能從水平較高的企業(yè)，轉(zhuǎn)移到水平較低的企業(yè)中去，從而實(shí)現(xiàn)人力資源與管理能力的最佳配比，提高合并后企業(yè)整體的管理水平，這就產(chǎn)生了管理協(xié)同效應(yīng)。管理能力的轉(zhuǎn)移是有條件的。由于行業(yè)專屬能力只能在同一行業(yè)中轉(zhuǎn)移，所以與此相關(guān)的并購應(yīng)是同行業(yè)企業(yè)之間的并購，即橫向并購或某種混合性的并購。對于一般管理能力的轉(zhuǎn)移而言，雖然并購類型不能對其構(gòu)成任何限制條件，但是若想促成轉(zhuǎn)移發(fā)生，也并非輕而易舉的事情。因?yàn)榻M織經(jīng)驗(yàn)一旦與組織資本結(jié)合，就不會由于個別人員的工作轉(zhuǎn)移而發(fā)生轉(zhuǎn)移。這就是說，管理能力的轉(zhuǎn)移不是個別管理者的轉(zhuǎn)移，必須是整體性的轉(zhuǎn)移。在并購之后只有令企業(yè)的組織資本、組織經(jīng)驗(yàn)與管理人員同時發(fā)生流動，才會使管理能力轉(zhuǎn)移成功，而且行業(yè)專屬管理能力的轉(zhuǎn)移也是如此。(2)無效率的管理者理論(inefficient management)。無效率的管理者從純粹的角度而言僅僅指不稱職的管理者，幾乎任何其它的管理者都可以比他做得更好；同時它也意味著現(xiàn)