【文章內(nèi)容簡介】 相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的 ， 視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會 ， 連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十九條 監(jiān)事 會或股東決定自行召集股東大會的 ， 須書面通知董事會 ，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10％。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會 ， 董事會和董事會秘書將予配合。 董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。 《章程指引》 第四十八條 《章程指引》 第四十九條 《章程指引》 第五十條 第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會 ， 會議所必需的費用由本公司承擔(dān)。 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于 股東大會職權(quán)范圍 ， 有明確議題和具體決議事項 ，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十三條 公司召開股東大會 ， 董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東 ， 有權(quán)向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東 ， 可以在股東大會召開 10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知 ，公告臨時提案的內(nèi)容 。 除前款規(guī)定的情形外 ， 召集人在發(fā)出股東大會通知 公告 后 ， 不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章 程第 五十 二 條 規(guī)定的提案 ， 股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。 第五十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前 以公告方式 通知各股東 ， 臨時股東大會將于會議召開 15 日前 以公告方式 通知各股東。 第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容 ： (一 ) 會議的時間、地點和會議期限； (二 ) 提交會議審議的事項和提案； (三 ) 以明顯的文字說明 ： 全體股東均有權(quán)出席股東大會 ， 并可以書面委托代理人出席會議和參加表決 ， 該股東代理人不必是公司的股東； (四 ) 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； (五 ) 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名 ， 電話號碼。 《章程指引》 第五十一條 《章程指引》 第五十二條 《章程指引》 第五十三條 《章程指引》 第五十四條 《章程指引》 第五十五條 第五十六條 股東大會擬 討論董事、監(jiān)事選舉事項的 ， 股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料 ， 至少包括以下內(nèi)容 ： (一 ) 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； (二 ) 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； (三 ) 披露持有本公司股份數(shù)量； (四 ) 是否受過 中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒 。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外 ， 每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。 第五十七條 發(fā)出股東大會通知后 ， 無正當(dāng)理由 ， 股東大會不應(yīng)延期或取消 ， 股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形 ， 召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個工作日 公告并 說明原因。 第五節(jié) 股東大會的召開 第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施 ， 保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為 ， 將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。 第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會 ， 也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條 個人股東親自出席會議的 ， 應(yīng)出示 本人 身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明 、股票帳戶卡 ； 委托代理 他人 出席會議的 ， 應(yīng)出示本人有效身份證件 、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的 ， 應(yīng)出示 本人 身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的 ， 代理人應(yīng)出示 本人身份證件 、法人《章程指引》 第五十六條 《章程指引》 第五十七條 《章程指引》 第五十八條 《章程指引》 第五十九條 《章程指引》 第六十條 股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容 ： (一 ) 代理人的姓名； (二 ) 是否具有表決權(quán)； (三 ) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； (四 ) 委托 書簽發(fā)日期和有效期限； (五 ) 委托人簽名 (或蓋章 )。委托人為法人股東的 ， 應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示 ， 股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的委托書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的 ， 由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。 第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公 司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名 (或單位名稱 )、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名 (或單位名稱 )等事項。 第六十五條 召集人 和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同 對股東資格的合法性進(jìn)行驗證 ， 并登記股東姓名 (或名稱 )及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前 ， 會議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十六條 《章程指引》 第六十一條 《章程指引》 第六十二條 《章程指引》 第六十三條 《章程指引》 第六十四條 《章程指引》 第六十五條 《章程指引》 第六十六條 股東大會召開時 ， 本公司董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議 ， 經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。 第六十七條 股東大會 由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時 ， 由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持 ， 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時 ， 由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會 ， 由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時 ， 由監(jiān)事會副主席主持 ， 監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時 ， 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會 ， 由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時 ， 會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的 ， 經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意 ， 股 東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人 ， 繼續(xù)開會。 第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則 ， 詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序 ，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容 ， 以及股東大會對董事會的授權(quán)原則 ， 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件 ， 由董事會擬定 ， 股東大會批準(zhǔn)。 第六十九條 在年度股東大會上 ， 董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。 每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。 第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。 第七十一條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù) ， 現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。 《章程指引》 第六十七條 《章程指引》 第六十八條 《章程指引》 第六十九條 《章程指引》 第七十條 《章程 指引》 第七十一條 第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄 ， 由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容 ： (一 ) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； (二 ) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； (三 ) 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； (四 ) 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； (五 ) 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； (六 ) 律師及 計票人、監(jiān)票人姓名； (七 ) 本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。 出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名 ，并 保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。 出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、 網(wǎng)絡(luò)及其他方式 表決情況的有效資料一并保存 ， 保存期限不少于 10 年。 第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行 ， 直至形成最終決 議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的 ， 應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會 ，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報告。 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議 ， 應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東 (包括股東代理人 )所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。 股東大會作出特別決議 ， 應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東 (包括股東代理人 )所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 《章程指引》 第七十二條 《章程指引》 第七十三條 《章程指引》 第七十四條 《章程指引》 第七十五條 第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過 ： (一 ) 董事 會和監(jiān)事會的工作報告； (二 ) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； (三 ) 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； (四 ) 公司年度預(yù)算方案、決算方案； (五 ) 公司年度報告； (六 ) 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。 第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過 ： (一 ) 公司增加或者減少注冊資本； (二 ) 公司的分立、合并、解散和清算； (三 ) 本章程的修改； (四 ) 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的； (五 ) 股權(quán)激勵計劃； (六 ) 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的 ， 以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十八條 股東 (包括股東代理人 )以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán) ，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán) ， 且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時 ， 關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決 ，其所代表的有表決權(quán)的股份 數(shù) 不計入 有效表決總數(shù) ；股東大會決議 的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況 。 《章程指引》 第七十六條 《章程指引》 第七十七條 《章程指引》 第七十八條 《章程指引》 第七十九條 第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下 ， 通過各種方式和途徑 ，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段， 為股東參加股東大會提供便利。 第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外 ， 非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn) ， 公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事