【文章內容簡介】 )完善保險公司治理結構是建立現代保險企業(yè)制度的核心內容　　公司治理結構是現代企業(yè)制度的核心。完善社會主義市場經濟體制，要求把保險公司建成資本充足、內控嚴密、運營安全、服務和效益良好的現代金融企業(yè)，實現這個目標，完善保險公司治理結構是關鍵。首先，完善公司治理結構有利于保險公司改善服務、提高效益。當前，保險公司的產品和服務在滿足人民群眾需要方面差距還很大。完善公司治理結構，可以強化股東的監(jiān)督制約作用，從機制上促使保險公司更加注重開發(fā)適銷對路的產品和提高服務質量，不斷提高盈利水平，為股東提供更好的回報。其次，完善公司治理結構有利于加強內控，實現運營安全。健全的內部控制是保險公司防范經營風險、增強核心競爭力的必要前提，是現代金融企業(yè)的重要標志。完善的公司治理是內控機制有效運行的基礎。只有在完善的公司治理條件下，董事會、經理層才會更加重視內控機制，內控機制才能真正發(fā)揮作用。第三，完善公司治理結構有利于保險公司募集資本，達到資本充足的目標。投資者在投資決策時，不僅會考慮企業(yè)實力和發(fā)展前景，還會考慮公司治理結構狀況。健全的公司治理結構表明公司能夠切實維護股東特別是中小股東的利益，能夠不斷提高公司管理水平和盈利能力。因此，有效的公司治理是企業(yè)取得投資者信賴的基石，是走向資本市場的通行證。國際著名咨詢公司麥肯錫的研究表明，投資者愿意多支付15%30%來購買治理結構良好的公司的股票。我國保險公司在境外成功上市的過程中，對此也有比較深的體會?！　?三)完善保險公司治理結構是提高中國保險業(yè)競爭力的必由之路　　在當前經濟全球化和金融一體化的新形勢下，企業(yè)之間的競爭越來越表現為企業(yè)制度之間的競爭。公司治理結構是公司制度發(fā)揮作用的基礎。因此，良好的公司治理不僅成為現代公司制度中最重要的架構，也是企業(yè)增強競爭力和提高經營效益的必要條件。目前，我國保險市場正在進入從局部對外開放到全面對外開放的新階段。我國保險市場與國際保險市場的聯系日益密切，這既給我國保險業(yè)注入了新的發(fā)展活力，也帶來了新的壓力和挑戰(zhàn)。提高我國保險業(yè)的整體競爭能力，必須抓住公司治理結構這個關鍵環(huán)節(jié)。只有這樣，保險業(yè)才能在對外開放中趨利避害，在更大范圍、更廣領域和更高層次上參與國際保險市場的合作與競爭，充分利用國際國內兩個市場，不斷優(yōu)化資源配置，拓寬發(fā)展空間?！　《?、國外保險公司治理結構及監(jiān)管的研究與進展　　基于不同的政治法律制度、經濟體制和歷史文化傳統(tǒng)，各國形成了不同的公司治理結構體系。主要有兩種模式，一是英美模式，主要特點是公司治理機構只設股東會和董事會。董事會是公司核心，由占少數的執(zhí)行董事(內部董事)和占多數的外部董事或獨立董事組成，在董事會內部形成決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互制約的機制。二是德國模式，主要特點是公司治理機構由股東會、監(jiān)事會、董事會組成。監(jiān)事會在董事會之上，握有任免董事、決定董事報酬、批準重大業(yè)務等權力?！　‰S著經濟全球化，不同的公司治理結構模式不斷交流和融合，使公司治理結構為全球所關注，公司治理結構的重要性也越來越突出，一些政府和國際組織主動介入公司治理，并開始從制度建設的層面來致力于推動公司治理結構的改善。經濟合作與發(fā)展組織(OECD)于1999年出臺了《OECD公司治理原則》，并于2004年1月公布了修訂版征求意見稿，目的在于為各國提升公司治理結構的法律制度和監(jiān)管水平提供指導和建議。美國發(fā)生“安然”、“世通”等多起上市公司丑聞后，于2002年頒布了“上市公司會計改革與投資者保護法”(即薩班斯奧克斯法案)，在公司治理結構和內控方面做了一系列嚴格的規(guī)定，被稱為“羅斯福時代以來，有關美國商業(yè)實踐影響最為深遠的改革”?！　〗陙恚恍﹪H組織對加強保險公司治理結構監(jiān)管進行了專門研究，并頒布一些指導性和規(guī)范性文件。2004年1月19日，國際保險監(jiān)督官協會頒布了《保險公司治理結構核心原則》。2005年4月28日，經濟合作與發(fā)展組織頒布了《保險公司治理結構指引》。此外，美國頒布的《薩班斯奧克斯法案》，對保險公司治理結構也產生了很深的影響。從這三份文件的內容來看，目前國際上對加強保險公司治理結構建設和監(jiān)管主要采取以下四個方面的措施：　　(一)強化董事會職能　　IAIS《核心原則》和OECD《指引》都明確要求董事會要確保公司的審慎經營并對公司的經營管理進行有效監(jiān)督，要對內控制度和風險控制負最終責任，確保保險公司建立與業(yè)務規(guī)模和業(yè)務性質相適應的內控和風險防范體系。這實際上是要求董事會在公司治理和內控中起到核心作用。為了使董事會能夠真正承擔起這些職能，必須加強董事會建設，主要包括以下幾個方面。一是健全董事會組織機構。IAIS《核心原則》明確要求在董事會下設審計與風險管理委員會，進行風險評估和內控評估。二是提高董事的專業(yè)水平，主要是通過資格審查和教育培訓來實現。三是健全董事會運作機制。如要求董事會通過經營層報告、內外審計意見和報告、精算師報告以及監(jiān)管機構意見反饋等方式查找內控體系存在的問題并及時進行糾正。四是加強董事會與監(jiān)管機構之間的溝通和交流?！　?二)嚴格責任追究　　美國《薩班斯奧克斯法案》要求CEO和CFO對公司定期報告(年報和季報)進行個人書面認證，確認報告不存在有關重要事實的虛假陳述、遺漏或者誤導，并符合有關法律要求。如果弄虛作假，可能被判處不超過500萬美元的罰款和不超過20年的監(jiān)禁。其它兩份文件也特別強調明確責任的重要性?！　?三)加強信息披露　　西方國家推崇“陽光是最好的消毒劑”這樣的理念，所以特別強調信息披露在公司治理結構中的作用?！端_班斯奧克斯法案》不惜增加公司的運行成本，要求公司進行詳盡的信息披露。OECD《指引》也明確要求保險公司應當及時、準確披露信息，使被保險人、股東、監(jiān)管機構等能夠對保險公司經營狀況、財務狀況以及面臨的主要風險狀況有所了解。　　(四)控制關鍵崗位　　三份文件都強調精算師、審計師和CFO等關鍵崗位在保險公司治理結構中的重要性。如IAIS《核心原則》規(guī)定，要對關鍵職位任職資格進行審查，精算師應當能夠直接與董事會溝通，在公司董事長和首席執(zhí)行官一人擔任時，監(jiān)管當局應當有適當的控制措施確保管理層能夠充分向董事會負責等。OECD《指引》規(guī)定，如果精算師發(fā)現保險公司違反法律法規(guī)以及公司自身規(guī)定，應向公司董事會、經營層甚至監(jiān)管機構報告?！　∪⑽覈ｋU公司治理結構監(jiān)管的現狀分析　　(一)我國公司治理結構問題的提出　　目前，我國實行類似德國模式的公司體制，即公司治理機構由股東會、董事會、監(jiān)事會組成。但與德國模式的根本不同的是我國公司監(jiān)事會不在董事會之上，而是與董事會并列于股東會之下。同時，由于“老三會”的存在和我國特有的組織人事制度，使我國公司尤其是國有公司的治理結構更為復雜?！　〗陙?，隨著國企改革的深入和民營企業(yè)的發(fā)展壯大，完善公司治理結構日益成為市場經濟體制改革的重要內容。黨的十五屆四中全會指出“公司法人治理是公司制的核心”。十六屆三中全會進一步提出，“要按照現代企業(yè)制度要求，規(guī)范公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經營管理者的權