【正文】 保險公司治理存在的問題及對策2005817　　　　。國有獨(dú)資公司體制改革和股份制公司經(jīng)營機(jī)制轉(zhuǎn)換，是當(dāng)前我國保險業(yè)面臨的重要問題。即使是改制后的股份制保險公司，也存在著較為嚴(yán)重的國有大股東控制、內(nèi)部人控制等問題。這種狀況，很大程度上限制了我國保險公司產(chǎn)品創(chuàng)新能力、專業(yè)技術(shù)水平、經(jīng)營管理水平以及服務(wù)質(zhì)量的提高，影響了我國保險業(yè)的綜合競爭能力?！　　?、我國保險公司法人治理結(jié)構(gòu)存在的問題　　我國保險公司主要組織形式有兩種：(1)國有獨(dú)資保險公司，如中國再保險公司、新疆兵團(tuán)保險公司、中國出口信用險公司等；(2)股份制保險公司，如平安、太平洋、泰康人壽、天安等。盡管經(jīng)過20多年公司化改造，如同國內(nèi)其他許多公司制企業(yè)一樣，這兩種保險公司的法人治理結(jié)構(gòu)還遠(yuǎn)稱不上完善?！　　　?1)政府及其代理人行使產(chǎn)權(quán)的決策效率低下，董事會完全不獨(dú)立　　國有獨(dú)資保險公司所有者是國家，而政府是行政化的所有權(quán)主體，并不對資產(chǎn)損益承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。因此，全民所有者權(quán)益具有先天遭受損害的潛在威脅。比如，依《公司法》我國國有獨(dú)資保險公司不設(shè)立股東大會，董事會成員由政府委派，政府對公司人事安排干預(yù)過多，從公司總經(jīng)理到部門經(jīng)理都由政府部門任命。這樣，凡是需要企業(yè)董事會作決策的事情，事實(shí)上都由政府部門由上至下、分兵把口進(jìn)行控制。由于各級政府部門利益又不一定能完全代表全民所有者的利益，最終導(dǎo)致所有者缺位：即國有財產(chǎn)形式上的擁有者，并不代表國有財產(chǎn)利益。相反，政府官員及其代理人常常干涉和控制公司的經(jīng)營活動從中牟利，同時他們并不需對經(jīng)營承擔(dān)任何風(fēng)險，而董事會對此類違規(guī)行為無法進(jìn)行有效地干涉與制約?！　?2)“內(nèi)部人控制”較股份制公司更嚴(yán)重　　在國有獨(dú)資保險公司中，實(shí)際上形成了兩次“委托—代理”的關(guān)系，即政府作為國有資產(chǎn)代理人，而董事會和經(jīng)理人員作為政府代理人。兩層代理關(guān)系使代理成本被成倍擴(kuò)大，“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象更為嚴(yán)重。政府委派的高管人員，未必是合適的經(jīng)理人，但往往是董事會成員，對公司重大決策有控制權(quán)，從而造成經(jīng)理層有機(jī)會以犧牲股東利益而謀求個人利益最大化：如追求高額薪金收入、舒適辦公條件、過分在職消費(fèi)、短期業(yè)績行為、個人聲譽(yù)和升遷等。這種狀況往往造成兩種后果：一是公司經(jīng)營自主權(quán)得不到保障，相關(guān)重大決策是未經(jīng)過合理合法程序作出的；二是全民所有者權(quán)益得不到保障，易被內(nèi)部人侵害?！　?3)對高管人員尚未建立有效的激勵和約束機(jī)制　　在我國國有獨(dú)資保險公司中，由于高層經(jīng)營管理人員大多由政府任命，他們的級別、工資、獎金和福利等都與政府官員待遇相當(dāng)，而與公司經(jīng)營業(yè)績好壞關(guān)系不大，根本無激勵制度可言。在個人利益與公司利益沒有緊密聯(lián)系的狀況下，經(jīng)營者追求個人利益最大化的機(jī)會主義風(fēng)險便會加大，他們與官員的聯(lián)合尋租行為難以杜絕?！　?4)監(jiān)事會作用有待于進(jìn)一步加強(qiáng)　　國務(wù)院向國有獨(dú)資金融機(jī)構(gòu)派出監(jiān)事會的制度雖然已經(jīng)確立，但是，監(jiān)事會的監(jiān)督職能尚未得到有效地行使。監(jiān)事會成員的構(gòu)成及其監(jiān)督水平、監(jiān)督的積極性與責(zé)任感，有待于通過制度建設(shè)得到進(jìn)一步的加強(qiáng)與改善?！　　　⊥瑖歇?dú)資保險公司相比，我國股份制保險公司在公司治理的制度建設(shè)方面相對來說要健全一些，股東大會、董事會、監(jiān)事會基本可以各盡其責(zé)，但尚未形成一套完整成熟、相互制衡與協(xié)調(diào)的公司治理結(jié)構(gòu)。　　(1)股東大會功能與股東權(quán)利行使，沒有落到實(shí)處　　股東大會的根本目標(biāo)，在于整合全體股東意見，實(shí)現(xiàn)對公司的內(nèi)部創(chuàng)新、宏觀決策和表決監(jiān)督等基本功能。但是，目前中資股份制保險公司股本來源大多是國有股，民營資本很少甚至根本沒有，相當(dāng)于是“準(zhǔn)國有保險公司”。此時“一股一權(quán)、股權(quán)平等”的表決機(jī)制，使國有控股股東完全支配公司成為可能，而小股東無力對公司施加影響，無法發(fā)揮對企業(yè)的制衡作用。在無力影響股東大會決議的情況下，中小股東對行使權(quán)利積極性不高，不得不將注意力轉(zhuǎn)向證券市場進(jìn)行證券投機(jī)，從而使股東大會缺少生機(jī)，表決程序與議程流于形式，難以形成對董事會強(qiáng)有力的制約。同時，國有股東也因?yàn)樗钟械氖菄泄煞?，對行使股東權(quán)利也缺少一定的積極性。　　(2)股權(quán)集中導(dǎo)致了董事會集權(quán)　　董事會權(quán)力，具體是通過董事、董事長的職務(wù)行為行使的，且主要通過股東董事予以行使。如何協(xié)調(diào)董事自身利益與公司全體股東利益的矛盾，一直是公司法中難以確定的模糊地帶。在我國股份制保險公司董事會中，由于國有股的壟斷地位，國有股董事起著舉足輕重的作用。然而，國有董事除了要協(xié)調(diào)自身利益與各股東、公司利益的；中突之外，還直接面臨著國有股東與其他股東的利益矛盾。在這種情況下，國有股東將有可能利用國有董事會內(nèi)的壟斷地位，讓之作出追求自身利益但并不利于公司發(fā)展的決策。極端的情況是，有一些股份制保險公司中，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中(如一股獨(dú)大)，董事會變成了董事長的“一言堂”，行使權(quán)力具有過大任意性，董事會的集體決策機(jī)制完全被扭曲。　　(3)高管人員權(quán)力配置嚴(yán)重不合理　　我國公司法第120條第2款允許董事會成員可以兼任經(jīng)理，使得股份制保險公司董事會成員兼任高級經(jīng)理甚至是總經(jīng)理成為一種普遍現(xiàn)象。因此，經(jīng)理機(jī)構(gòu)已經(jīng)超越了《公司法》所設(shè)立的三權(quán)制衡模式，集決策與執(zhí)行功能于一身，導(dǎo)致董事會與經(jīng)理機(jī)構(gòu)職能重疊，不但使經(jīng)理失去由董事會監(jiān)督的可能，增加了公司經(jīng)營風(fēng)險，同時高管人員權(quán)力過大很容易誘發(fā)道德風(fēng)險。與國有獨(dú)資保險公司類似的是，管理人員的年薪、獎金等與公司長期經(jīng)營業(yè)績并未有效地結(jié)合，做出有損公司利益的行為?！　?4)監(jiān)事會的設(shè)立流于形式　　股份制保險公司中監(jiān)事會成員由兩部分組成：職工代表與股東大會選出的監(jiān)事。前者因職務(wù)、工資，同時又非法律、財務(wù)、經(jīng)營方面專業(yè)人士，不能有效行使監(jiān)事權(quán)力；后者則一般由股東單位人員兼任，他們對保險公司的經(jīng)營狀況和一些重大決策并不十分了解，也難以對董事會。經(jīng)理層的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督。　　綜上可知，目前困擾我國保險公司治理結(jié)構(gòu)的問題主要是：a.“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象在兩種保險公司組織形式中都存在：國有獨(dú)資保險公司中，董事會和經(jīng)理層被政府控制；股份制保險公司中，《公司法》的弊端使得經(jīng)理人員權(quán)力過大；，；，激勵制度不健全引發(fā)經(jīng)理人員的道德風(fēng)險；，監(jiān)事會職能都得不到有效行使。其中最根本的原因。二，對策：戰(zhàn)略與戰(zhàn)術(shù)選擇　　股權(quán)高度集中是導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的根本原因，也間接造成了股東大會設(shè)立的形式化和董事會決策機(jī)制的扭曲。故解決這一問題的戰(zhàn)略選擇是：打破股權(quán)壟斷，推進(jìn)股權(quán)多元化，并以法人股為主體；具體操作，可通過股權(quán)置換、轉(zhuǎn)讓、回購、債轉(zhuǎn)股、上市等多種方式實(shí)現(xiàn)?！　∑渲斜ｋU公司上市，向社會公眾和機(jī)構(gòu)投資者募集資本，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的同時擴(kuò)大資本金，是實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)激勵最徹底的解決辦法。從證監(jiān)會對上市公司的組織框架、經(jīng)營水準(zhǔn)及其信息披露要求來講，保險公司上市實(shí)際上是一個自我更新的過程。經(jīng)過上市過程中進(jìn)行的運(yùn)作機(jī)制改革和組織機(jī)構(gòu)建設(shè)，保險公司可重新界定并理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系；個人持股又進(jìn)一步強(qiáng)化了約束機(jī)制，加強(qiáng)來自社會力量的監(jiān)督，上市后可初步形成三權(quán)制衡機(jī)制和較為