【文章內(nèi)容簡介】 資子公司承受母公司土地、房屋權(quán)屬的行為，不征收契稅。 ? 國稅發(fā) [2022]89號 企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題已經(jīng)廢止了財稅 [2022]184號和財稅 [2022]41號；而國稅函[2022]514號恰恰是引用了財稅 [2022]184號和財稅 [2022]41號，因此國稅函 [2022]514號全文廢止。 ? 二 ○○ 八年五月二十六日 ? 企業(yè)改制過程中以國家作價出資（入股）方式轉(zhuǎn)移國有土地使用權(quán)有關(guān)契稅問題的通知 財稅 ?2022? 129號 ? 一、根據(jù) ? 中華人民共和國契稅暫行條例 ? 第二條第一款規(guī)定，國有土地使用權(quán)出讓屬于契稅的征收范圍。根據(jù) ? 中華人民共和國契稅暫行條例細(xì)則 ? 第八條第一款規(guī)定，以土地、房屋權(quán)屬作價投資、入股方式轉(zhuǎn)移土地、房屋權(quán)屬的，視同土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓征稅。因此，對以國家作價出資（入股）方式轉(zhuǎn)移國有土地使用權(quán)的行為，應(yīng)視同土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，由土地使用權(quán)的承受方按規(guī)定繳納契稅。 二、以國家作價出資（入股）方式轉(zhuǎn)移國有土地使用權(quán)的行為不適用 ? 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知 ? （財稅 [2022]184號）。 ? 二 ○○ 八年十月二十二日 ? 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題的通知 國稅發(fā) [2022]89號國稅發(fā) [2022]89號 ? 1財稅 ? 2022? 175號文件第二條中規(guī)定的 “ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ” ，僅包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓后企業(yè)法人存續(xù)的情況，不包括企業(yè)法人注銷的情況。在執(zhí)行中，應(yīng)根據(jù)工商管理部門對企業(yè)進(jìn)行的登記認(rèn)定，即企業(yè)不需辦理變更和新設(shè)登記，或僅辦理變更登記的，適用該條；企業(yè)辦理新設(shè)登記的，不適用該條，對新設(shè)企業(yè)承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬應(yīng)征收契稅。 ? 以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)劃撥用地的，不屬于財稅 ? 2022? 175號文件規(guī)定的免稅范圍，對承受方應(yīng)征收契稅。 ? 二 ○○ 九年四月二十八日 關(guān)于自然人與其個人獨(dú)資企業(yè)或一人有限責(zé)任公司之間土地房屋權(quán)屬劃轉(zhuǎn)有關(guān)契稅問題的通知財稅 [2022]142號 ? 根據(jù) ? 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知 ? （財稅 ? 2022? 184號）第七條規(guī)定，“企業(yè)改制重組過程中，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，不征收契稅”。自然人與其個人獨(dú)資企業(yè)、一人有限責(zé)任公司之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)屬于同一投資主體內(nèi)部土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，可比照上述規(guī)定不征收契稅。 ? 二○○八年十一月十七日 企業(yè)分立中的稅務(wù)處理 ? 分立的印花稅 ：根據(jù) ? 財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知 ? 財稅 【 2022】 183號，以合并分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，原已帖花的部分可不再帖花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。 企業(yè)分立中的稅務(wù)處理 ? 分立的土地增值稅 ：一家民營企業(yè) ,因業(yè)務(wù)發(fā)展需要 ,我公司擬分立為兩個具有獨(dú)立法人資格的公司 ,其中有一幅土地作用權(quán)要劃分到新分立的公司 ,在企業(yè)分立中涉及到土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移是否要征收土地增值稅 ,稅法文件的依據(jù)是什么 ? ? 回復(fù)解答： 企業(yè)分立中涉及到土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移不需要征收土地增值稅，其依據(jù)為暫行條例的原則性規(guī)定部門：稅政一處 20220414 與企業(yè)分立中的營業(yè)稅相同，沒有直接的文件依據(jù)，但應(yīng)該就是這樣的。 ?企業(yè)合并中的稅務(wù)處理 企業(yè)合并中的稅務(wù)處理 ? 企業(yè)合并中的稅務(wù)處理 ：與企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別是，這是企業(yè)收購方的稅收籌劃，是企業(yè)收購方如何入賬及將來如何進(jìn)行稅稅務(wù)處理的研究。 ? 企業(yè)所得稅 ，由于收購一方是收購價款或股權(quán)的支付方，所以 收購方不存在企業(yè)所得稅的稅負(fù)。但對收購的企業(yè)股權(quán)的入賬價值，在會計上應(yīng)該按支付對價的公允價值入賬，在稅收上卻因為一般稅務(wù)處理與特殊稅務(wù)處理不同，按不同的方式計算應(yīng)納稅所得。 ? 一般納稅處理：企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理： 按公允價值 確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。 。 。 企業(yè)合并中的稅務(wù)處理 ? 企業(yè)合并中虧損的彌補(bǔ) ? 一般納稅處理時 業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。 ? 特殊納稅處理時： 業(yè)虧損的限額 =被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值 截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。 ? 原來： 國家稅務(wù)總局 ? 關(guān)于印發(fā) ? 企業(yè)所得稅稅前彌補(bǔ)虧損審核管理辦法 ? 的通知 ? （國稅發(fā) ? 1997? 189號）規(guī)定： ? ，區(qū)別不同情況處理：① 被兼并企業(yè)在被兼并后繼續(xù)具有獨(dú)立納稅人資格的，其兼并前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，在稅法規(guī)定的期限內(nèi)，由其以后年度的所得逐年延續(xù)彌補(bǔ)，不得用兼并企業(yè)的所得彌補(bǔ)； ② 被兼并企業(yè)在被兼并后不具有獨(dú)立納稅人資格的，其兼并前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，在稅法規(guī)定的期限內(nèi)，可由兼并企業(yè)用以后年度的所得逐年延續(xù)彌補(bǔ)。 ? 新的企業(yè)重組所得稅處理的文件中改變了這一做法，對被合并企業(yè)的虧損限額進(jìn)行了限制。 企業(yè)合并中的稅務(wù)處理 ? 營業(yè)稅 增值稅 ? ? 營業(yè)稅暫行條例 ? 及其實施細(xì)則規(guī)定的營業(yè)稅征收范圍為有償提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的行為。 ? 增值稅暫行條例 ? 及其實施細(xì)則規(guī)定的增值稅征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)以及進(jìn)口貨物。公司合并屬于企業(yè)產(chǎn)權(quán)業(yè)務(wù)范疇，企業(yè)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓的價格不僅是由資產(chǎn)價值決定的，根據(jù) ? 國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅問題的通知 ? （國稅函 【 2022】 165號）和 ? 國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù) ?（國稅函 【 2022】 420號）的規(guī)定，企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與企業(yè)銷售不動產(chǎn)銷售貨物及轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為是完全不同的，即不屬于營業(yè)稅的征收范圍也不屬于增值稅的征收范圍，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)即不應(yīng)繳納營業(yè)稅也不應(yīng)繳納增值稅。 企業(yè)合并中的稅務(wù)處理 ? 企業(yè)如果是股權(quán)合并，不屬于消費(fèi)稅的征收范圍 ? 有人將企業(yè)直接用自己的資產(chǎn)對目標(biāo)公司出資，目標(biāo)公司增資擴(kuò)股也認(rèn)為是一種企業(yè)合并，這是企業(yè)的一種出資行為，即以實物形式對公司投資，在這個投資過程中如果涉及視同銷售等應(yīng)稅貨物或勞務(wù)的，要繳納增值稅，這樣投資企業(yè)投入被投資企業(yè)的是可以直接以貨幣計量的財產(chǎn)，而不是企業(yè)的整體，二個企業(yè)間形成母子關(guān)系，而不是形成對子公司的共同股東。 ? 這樣出資的資產(chǎn)中有機(jī)動車、游艇對于售價高于原價的適用 4%征收率減半征收增值稅，若產(chǎn)品為應(yīng)稅消費(fèi)品都應(yīng)繳納消費(fèi)稅。 企業(yè)合并中的稅務(wù)處理 ? 契稅 ? 根據(jù) ? 企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知 ? （財稅 【 2022】 175號）執(zhí)行期限為 2022年 1月 1日至2022年 12月 31日的規(guī)定，兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并方的土地、房屋權(quán)屬的，免征契稅。 ? 印花稅 ? 根據(jù) ? 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知 ? （財稅 【 2022】 183號的規(guī)定，以合并方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，原已貼花的部分不再貼花，貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。 企業(yè)重組中的特殊稅種處理 ? “重組”與“聯(lián)營”都是中國制造 企業(yè)重組中的特殊稅務(wù)處理 ? ? 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 ?財稅 [2022]59號財政部 五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定： （一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 （二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。 （三）企業(yè)重組后的連續(xù) 12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。 （四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。 （五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù) 12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 ? 第六條第（二）款：股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的 75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 ，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。 企業(yè)重組中的稅務(wù)處理 ? 特殊稅務(wù)處理并不是不納稅，而是延緩了納稅的時間。在企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，清算時，還需要繳納所得稅，而且由于特殊稅務(wù)處理的所得稅計稅基礎(chǔ)是按原計稅基礎(chǔ)計算，可以稅基較低，再轉(zhuǎn)讓、清算時需要繳納的所得稅可能把原來省下來的所得稅補(bǔ)繳上。 股權(quán)收購中的特殊稅務(wù)處理 ? 國稅函 [1999]554號 ? 你局 ? 關(guān)于 **請示 ? 收悉。文中反映深圳市華新股份有限公司 1998年 6月以 12500萬元收購廣東冠華飼料實業(yè)公司的全部股權(quán)，廣東冠華飼料實業(yè)公司經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)價值為9789萬。 ? 據(jù)了解，廣東冠華飼料實業(yè)公司是廣東省順德市容奇鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)開發(fā)總公司投資 4600萬創(chuàng)辦的全資子公司，該公司 1997年 12月 31日的資產(chǎn)帳面凈值為 6670萬，經(jīng)評估確認(rèn)后的價值為 9789萬元。對這筆交易涉及的當(dāng)事各方所得稅的處理問題，經(jīng)研究，批復(fù)如下： ? （ 1）華新公司長期股權(quán)投資的稅務(wù)處理問題 ? 根據(jù)稅收法規(guī)的規(guī)定，企業(yè)為取得另一企業(yè)的股權(quán)支付的全部代價，屬股權(quán)投資支出不得計入投資企業(yè)的當(dāng)期費(fèi)用，也不得通過折舊或攤銷方式分期計入投資企業(yè)的費(fèi)用，應(yīng)作為股權(quán)投資的計稅成本，待將來轉(zhuǎn)讓股權(quán)或收回投資時，用以計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或投資收益。因此，華新公司取得此項長期股權(quán)投資的計稅成本應(yīng)該是實際支付的 12500萬，不