【正文】 ? 三、由于法律、稅務政策變化很快，本課件并不是執(zhí)行的依據(jù)，每一項收購都要根據(jù)當時的情況進行個案處理。 ? 二、上述控股公司將受讓獲得的實物資產(chǎn)再投資給其他公司的行為，應照章征收增值稅。 ? 據(jù)國稅函 2022】 504號， ? 國家稅務總局關于青海省黃河尼那水電站整體資產(chǎn)出售行為征收流轉稅問題的批復 ? ，青海省三江股份有限公司將其所屬的黃河尼那水電站整體資產(chǎn)出售給聯(lián)合能源集團有限公司，并非整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力的行為，不屬于企業(yè)的整體產(chǎn)權交易行為。 ? 為公司上市而進行的股權轉讓屬于合理商業(yè)目的 ? 上市的實體是否實際運轉經(jīng)營是判斷是否濫用組織形式的重要因素。 5月 18日上午， 。境外控制方某投資集團整體轉讓香港公司來間接轉讓揚州公司股權。 ? 九、非居民企業(yè)取得股權轉讓所得，符合財稅 ? 2022? 59號文件規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，應向主管稅務機關提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合特殊性重組規(guī)定的條件，并經(jīng)省級稅務機關核準。 ? 財政部國家稅務總局關于中國鐵道建筑總公司重組改制過程中資產(chǎn)評估增值有關企業(yè)所得稅政策問題的通知（財稅 ? 2022 ? 124 號） ? 財政部國家稅務總局關于中國鐵路工程總公司重組上市資產(chǎn)評估增值有關企業(yè)所得稅政策問題的通知（財稅 ? 2022 ? 67 號） ? 財政部國家稅務總局關于中國建筑工程總公司重組上市資產(chǎn)評估增值有關企業(yè)所得稅政策問題的通知（財稅 ? 2022 ? 71 號 ?外資并購中的稅務處理 ? 2022年 12月 10日，國家稅務總局發(fā)布了 ? 國家稅務總局關于加強非居民企業(yè)股權轉讓所得企業(yè)所得稅管理的通知 ? 國稅函 ?2022? 698號文件 ? 一、本通知所稱股權轉讓所得是指非居民企業(yè)轉讓中國居民企業(yè)的股權（不包括在公開的證券市場買入并賣出中國居民企業(yè)的股票）所取得的所得。一般來講，只有國家統(tǒng)一布臵的清產(chǎn)核資以及非公司制企業(yè)按規(guī)定進行公司制改建時，資產(chǎn)評估增值才可以增加所有者權益，且是先計入 “ 資本公積 ” 而非直接增加實收資本。 ? 在新準則下，資本公積的核算內(nèi)容變化 : A在 ? 企業(yè)會計制度 ? 中核算的資本公積，如接受捐贈、債務重組、確實無法支付的應付款項、政府專項撥款等，轉入 “ 營業(yè)外收入 ” 中核算。企業(yè)因進行股份制改造發(fā)生的資產(chǎn)評估增值，每一納稅年度通過折舊、攤銷等方式實際計入當期成本、費用的數(shù)額，在年度納稅申報的成本項目、費用項目中予以調整，相應調增當期應納稅年得額。 ? 二、 “ 通知 ” 第四條所述的資產(chǎn)范圍應包括企業(yè)固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)等在內(nèi)的所有資產(chǎn)。 企業(yè)資產(chǎn)評估增值所得稅問題 ? 財務部 國家稅務總局關于企業(yè)資產(chǎn)評估增值有關所得稅處理問題的通知 (1997年 6月 23日財稅字 [1997]77號 ) ? 納稅人以非現(xiàn)金的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)對外投資，發(fā)生的資產(chǎn)評估凈增值，不計入應納稅所得額。而在新政策下，該個人股東在投資和轉讓股權兩個環(huán)節(jié)時就得分別繳納 1萬元的個人所得稅。兩個文件的差異之處在于個人股東納稅時間的確定，同時明確了企業(yè)的扣繳義務。也就是說，在此文（國稅發(fā) [1997]198號文）之前，對于企業(yè)以包括資產(chǎn)評估增值在內(nèi)的資本公積轉增個人股本就要求按個人股東取得 “ 利息、股息、紅利所得 ” 項目計征個人所得稅。 ?企業(yè)股權轉讓中個人所得稅處理 企業(yè)股權轉讓個人所得稅處理 ? 中華人民共和國個人所得稅法規(guī)定：七、利息、股息、紅利所得；九、財產(chǎn)轉讓所得； ? 稅率：五、特許權使用費所得，利息、股息、紅利所得，財產(chǎn)租賃所得，財產(chǎn)轉讓所得，偶然所得和其他所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。 ? ② 受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。為避免整體合并后承擔過高債務的風險，三元決定收購三鹿的核心資產(chǎn)。 ? 。其中，與 500萬元非股權支付對應的部分為 316萬元（ 7900/12500*500），需要繳納企業(yè)所得稅 79萬（ 316*25%）。 ? 非股權支付對應的資產(chǎn)轉讓所得或損失＝（被轉讓資產(chǎn)的公允價值－被轉讓資產(chǎn)的計稅基礎） （非股權支付金額 247。假如全部支付深圳華新公司股權 12500，股權支付比例超過 85%，選擇特殊性稅務處理： ? ①被收購企業(yè)容奇開發(fā)公司取得深圳華新公司12500股權的計稅基礎是 4600 ? ② 收購企業(yè)深圳華新公司取得廣東冠華公司股權的計稅基礎是 12500還是 4600？ ? ③順德容奇開發(fā)公司股權增值 7900不納稅。 ? ③ 被收購企業(yè)廣東冠華公司的相關所得稅事項原則上保持不變。 ? （ 3）冠華公司作為獨立核算企業(yè)仍繼續(xù)經(jīng)營，只是股東發(fā)生變化，對其凈資產(chǎn)進行評估，是股東為了確定股權轉讓收入的目的，冠華公司的資產(chǎn)不得按經(jīng)評估確認的價值調整。 ? 據(jù)了解，廣東冠華飼料實業(yè)公司是廣東省順德市容奇鎮(zhèn)經(jīng)濟開發(fā)總公司投資 4600萬創(chuàng)辦的全資子公司，該公司 1997年 12月 31日的資產(chǎn)帳面凈值為 6670萬，經(jīng)評估確認后的價值為 9789萬元。 企業(yè)重組中的稅務處理 ? 特殊稅務處理并不是不納稅，而是延緩了納稅的時間。 （五）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù) 12個月內(nèi)，不得轉讓所取得的股權。 企業(yè)重組中的特殊稅種處理 ? “重組”與“聯(lián)營”都是中國制造 企業(yè)重組中的特殊稅務處理 ? ? 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 ?財稅 [2022]59號財政部 五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定： （一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 企業(yè)合并中的稅務處理 ? 企業(yè)如果是股權合并，不屬于消費稅的征收范圍 ? 有人將企業(yè)直接用自己的資產(chǎn)對目標公司出資，目標公司增資擴股也認為是一種企業(yè)合并，這是企業(yè)的一種出資行為，即以實物形式對公司投資，在這個投資過程中如果涉及視同銷售等應稅貨物或勞務的，要繳納增值稅，這樣投資企業(yè)投入被投資企業(yè)的是可以直接以貨幣計量的財產(chǎn)，而不是企業(yè)的整體，二個企業(yè)間形成母子關系，而不是形成對子公司的共同股東。 ? 新的企業(yè)重組所得稅處理的文件中改變了這一做法，對被合并企業(yè)的虧損限額進行了限制。 。 ? 企業(yè)所得稅 ，由于收購一方是收購價款或股權的支付方，所以 收購方不存在企業(yè)所得稅的稅負。自然人與其個人獨資企業(yè)、一人有限責任公司之間土地、房屋權屬的無償劃轉屬于同一投資主體內(nèi)部土地、房屋權屬的無償劃轉，可比照上述規(guī)定不征收契稅。 ? 二 ○○ 八年十月二十二日 ? 國家稅務總局關于企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題的通知 國稅發(fā) [2022]89號國稅發(fā) [2022]89號 ? 1財稅 ? 2022? 175號文件第二條中規(guī)定的 “ 股權轉讓 ” ，僅包括股權轉讓后企業(yè)法人存續(xù)的情況，不包括企業(yè)法人注銷的情況。 ? 二 ○○ 八年五月二十六日 ? 企業(yè)改制過程中以國家作價出資（入股）方式轉移國有土地使用權有關契稅問題的通知 財稅 ?2022? 129號 ? 一、根據(jù) ? 中華人民共和國契稅暫行條例 ? 第二條第一款規(guī)定，國有土地使用權出讓屬于契稅的征收范圍。即：企業(yè)辦理變更登記的，適用于該款規(guī)定；企業(yè)辦理新設登記的，不適用于該款規(guī)定。財稅 【 2022】 175號，“企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上投資主體相同的企業(yè)，對存續(xù)方、新設方承受的原企業(yè)的土地、房屋權屬的，免征契稅。 企業(yè)分立中的稅務處理 ? 分立資產(chǎn)中所包含的營業(yè)稅 ： ? 分立資產(chǎn)中所包含的無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)在公司分立時不應征收營業(yè)稅，分立企業(yè)日后轉讓該類不動產(chǎn)的應當按規(guī)定繳納這部分營業(yè)稅。 ?企業(yè)分立中的稅務處理 企業(yè)分立中的稅務處理 ? 企業(yè)分立貨物的增值稅 ：企業(yè)分立過程中由被分立企業(yè)進行分立企業(yè)的貨物是還要計算繳納增值稅：如果分立出去的是一個或幾個完整的異地業(yè)務部，且分立前是獨立的增值稅等流轉稅納稅義務人（增值稅按所在地納稅？？），則這些業(yè)務分部的貨物進行分立企業(yè)時，不應計算銷項稅額。 股權轉讓中的稅務籌劃 ? 印花稅： 國家稅務局關于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知國稅發(fā) [1991]155號 成文日期： 19910918 ? 九、對分立、合并和聯(lián)營企業(yè)的資金賬簿如何計稅貼花？ 企業(yè)發(fā)生分立、合并和聯(lián)營等變更后，凡依照有關規(guī)定辦理法人登記的新企業(yè)所設立的資金賬簿，應于啟用時按規(guī)定計稅貼花；凡毋需重新進行法人登記的企業(yè)原有的資金賬簿，已貼印花繼續(xù)有效。 ? 如果被轉讓的企業(yè)累計微利或虧損，可以按實際投資成本轉讓。 以公允價值為基礎確定。 ? ? 財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知 ? 財稅 【 2022】 21號，第五條，關于以房地產(chǎn)進行投資或聯(lián)營的征免稅問題：對于地土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進行投資和聯(lián)營的，均不適用 【 1995】 48號文件第一條暫免征土地增值稅的規(guī)定。轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權是整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。在投資公司將其擁有的電廠的部分股權轉讓給香港旭興發(fā)展有限公司這一過程中，只涉及到電廠在 20年經(jīng)營期限中部分的股權轉移，而作為獨立核算的電廠，其不動產(chǎn)的所有權并未發(fā)生轉移，也不存在發(fā)生銷售不動產(chǎn)的行為。 ? 產(chǎn)權轉移書據(jù)：財產(chǎn)所有權和版權、商標專用權、專利權、專有技術使用權等轉移書據(jù) ? 按所載金額萬分之五貼花 ? 立據(jù)人為納稅義務人 ?股權收購中的稅務處理 股權收購中的稅務籌劃 ? 營業(yè)稅 ? ? 財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知 ? 2022年 12月 10日財稅 【 2022】 191號，對股權轉讓不征收營業(yè)稅。 ? 增值額超過扣除項目金額 200%的部