【正文】 造的內(nèi)資企業(yè)。 ? 二、 “ 通知 ” 第四條所述的資產(chǎn)范圍應(yīng)包括企業(yè)固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)等在內(nèi)的所有資產(chǎn)。 ? 三、企業(yè)依據(jù)通知第四條的規(guī)定，按評(píng)估價(jià)調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)賬面價(jià)值并據(jù)此計(jì)提折舊或攤銷的，對(duì)已調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)賬戶的評(píng)估增值部分，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)不得扣除。企業(yè)在辦理年度納稅申報(bào)時(shí)，應(yīng)將有關(guān)計(jì)算資料一并附送主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核。在計(jì)算申報(bào)年度應(yīng)納稅所得額時(shí)，可按下述方法進(jìn)行調(diào)整： ? 據(jù)實(shí)逐年調(diào)整。企業(yè)因進(jìn)行股份制改造發(fā)生的資產(chǎn)評(píng)估增值，每一納稅年度通過折舊、攤銷等方式實(shí)際計(jì)入當(dāng)期成本、費(fèi)用的數(shù)額，在年度納稅申報(bào)的成本項(xiàng)目、費(fèi)用項(xiàng)目中予以調(diào)整，相應(yīng)調(diào)增當(dāng)期應(yīng)納稅年得額。 ? 綜合調(diào)整。對(duì)資產(chǎn)評(píng)估增值額不分資產(chǎn)項(xiàng)目，均額在以后年度納稅申報(bào)的成本、費(fèi)用項(xiàng)目中予以調(diào)整，相應(yīng)調(diào)增每一納稅年度的應(yīng)納稅年度的應(yīng)納稅所得額，調(diào)整期限最長(zhǎng)不得超過十年。 ? 并非所有資本公積都可以轉(zhuǎn)增資本 根據(jù) ? 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 ? ，資本公積各準(zhǔn)備項(xiàng)目不能轉(zhuǎn)增資本（股本）， ? 財(cái)會(huì) [2022]64號(hào) ? 關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題暫行規(guī)定 ? 規(guī)定：關(guān)聯(lián)交易差價(jià)形成的資本公積也不得用于轉(zhuǎn)增資本。 ? 在新準(zhǔn)則下，資本公積的核算內(nèi)容變化 : A在 ? 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 ? 中核算的資本公積，如接受捐贈(zèng)、債務(wù)重組、確實(shí)無法支付的應(yīng)付款項(xiàng)、政府專項(xiàng)撥款等，轉(zhuǎn)入 “ 營(yíng)業(yè)外收入 ” 中核算。 B企業(yè)收到投資者以外幣投入的資本，由于新準(zhǔn)則采用交易日即期匯率 ,不再采用合同約定的匯率，外幣投入資本與相應(yīng)的貨幣性項(xiàng)目的記賬本位幣金額之間也不再產(chǎn)生外幣資本折算差額。 ? 新準(zhǔn)則中，資本公積只有兩個(gè)明細(xì)科目 —— 資本（或股本）溢價(jià)和其他資本公積，在其他資本公積中核算的，如以權(quán)益結(jié)算股份支付、長(zhǎng)期股權(quán)投資按 “ 權(quán)益法 ” 核算時(shí)享有被投資企業(yè)除損益外的所有者權(quán)益變動(dòng)的份額、可供出售金融資產(chǎn)的公允值變動(dòng)差額等形成的資本公積，也并不能用來轉(zhuǎn)增資本。 ? 并非任何情況下的資產(chǎn)評(píng)估增值都可以轉(zhuǎn)增資本。一般來講，只有國(guó)家統(tǒng)一布臵的清產(chǎn)核資以及非公司制企業(yè)按規(guī)定進(jìn)行公司制改建時(shí)，資產(chǎn)評(píng)估增值才可以增加所有者權(quán)益，且是先計(jì)入 “ 資本公積 ” 而非直接增加實(shí)收資本。 ? ? 財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于中國(guó)郵政集團(tuán)公司重組改制過程中資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知 ? 2022年 3月 23日 財(cái)稅 [2022]24號(hào) ? 為支持中國(guó)郵政集團(tuán)公司重組改制工作，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，現(xiàn)對(duì)其改制過程中資產(chǎn)評(píng)估增值涉及的企業(yè)所得稅政策問題明確如下： ? 一、中國(guó)郵政集團(tuán)公司在重組改制過程中發(fā)生的資產(chǎn)評(píng)估凈增值 662， 的企業(yè)所得稅不征收入庫(kù)，直接轉(zhuǎn)計(jì)中國(guó)郵政集團(tuán)公司的資本公積，作為國(guó)有資本 。 ? 二、對(duì)上述經(jīng)過評(píng)估的資產(chǎn)，中國(guó)郵政儲(chǔ)蓄銀行有限責(zé)任公司及其所屬分支結(jié)構(gòu)可 按評(píng)估后的資產(chǎn)價(jià)值計(jì)提折舊或攤銷，并在企業(yè)所得稅稅前扣除 。 ? 請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。 ? 財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于中國(guó)鐵道建筑總公司重組改制過程中資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知（財(cái)稅 ? 2022 ? 124 號(hào)） ? 財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于中國(guó)鐵路工程總公司重組上市資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知（財(cái)稅 ? 2022 ? 67 號(hào)） ? 財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于中國(guó)建筑工程總公司重組上市資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知（財(cái)稅 ? 2022 ? 71 號(hào) ?外資并購(gòu)中的稅務(wù)處理 ? 2022年 12月 10日，國(guó)家稅務(wù)總局發(fā)布了 ? 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知 ? 國(guó)稅函 ?2022? 698號(hào)文件 ? 一、本通知所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是指非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓中國(guó)居民企業(yè)的股權(quán)（不包括在公開的證券市場(chǎng)買入并賣出中國(guó)居民企業(yè)的股票）所取得的所得。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)減除股權(quán)成本價(jià)后的差額。 ? 二、扣繳義務(wù)人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務(wù)的，非居民企業(yè)應(yīng)自合同、協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日（如果轉(zhuǎn)讓方提前取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的，應(yīng)自實(shí)際取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入之日）起 7日內(nèi)，到被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國(guó)居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)（負(fù)責(zé)該居民企業(yè)所得稅征管的機(jī)關(guān)）申報(bào)繳納企業(yè)所得稅，非居民企業(yè)未按期如實(shí)申報(bào)的，依照稅收征管法的有關(guān)規(guī)定處理。 ? 五、境外投資方（實(shí)際控制方）間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)居民企業(yè)股權(quán)，如果被轉(zhuǎn)讓的境外控股公司所在國(guó)（地區(qū)）實(shí)際稅負(fù)低于%或者對(duì)其居民境外所得不征所得稅的，應(yīng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日起 30日內(nèi)，向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國(guó)居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提供以下資料： ? 六、境外投資方（實(shí)際控制方）通過濫用組織形式等安排間接轉(zhuǎn)讓中國(guó)居民企業(yè)股權(quán)，且不具有合理的商業(yè)目的，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)層報(bào)稅務(wù)總局審核后可以按照經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)對(duì)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。 ? 九、非居民企業(yè)取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，符合財(cái)稅 ? 2022? 59號(hào)文件規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合特殊性重組規(guī)定的條件，并經(jīng)省級(jí)稅務(wù)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。 ? 特別關(guān)注 ? 關(guān)于境外注冊(cè)中資控股企業(yè)依據(jù)實(shí)際管理機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定為居民通知 ? （國(guó)稅發(fā) 【 2022】 82號(hào)，對(duì)于中國(guó)境內(nèi)的企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)作為主要控股投資者，在境外依據(jù)外國(guó)（地區(qū)）法律注冊(cè)成立的企業(yè)（簡(jiǎn)稱境外中資企業(yè)）同時(shí)符合以下條件的，判定為非境內(nèi)注冊(cè)居民企業(yè)： ? （一）企業(yè)負(fù)責(zé)實(shí)施日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理運(yùn)作的高層管理人員及其高層管理部門履行職責(zé)的場(chǎng)所主要位于中國(guó)境內(nèi)； （二）企業(yè)的財(cái)務(wù)決策（如借款、放款、融資、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理等）和人事決策（任命、解聘和薪酬等）由位于中國(guó)境內(nèi)的機(jī)構(gòu)或人員決定，或需要得到位于中國(guó)境內(nèi)的機(jī)構(gòu)或人員批準(zhǔn)； （三）企業(yè)的主要財(cái)產(chǎn)、會(huì)計(jì)賬簿、公司印章、董事會(huì)和股東會(huì)議紀(jì)要檔案等位于或存放于中國(guó)境內(nèi)； （四）企業(yè) 1/2（含 1/2）以上有投票權(quán)的董事或高層管理人員經(jīng)常居住于中國(guó)境內(nèi)。 ? 揚(yáng)州某公司是由江都一民營(yíng)企業(yè)與外國(guó)一家投資集團(tuán)合資成立。該投資集團(tuán)通過其香港全資子公司持有揚(yáng)州某公司 49%股權(quán)。境外控制方某投資集團(tuán)整體轉(zhuǎn)讓香港公司來間接轉(zhuǎn)讓揚(yáng)州公司股權(quán)。 2022年 1月 14日，該公司正式宣布收購(gòu)揚(yáng)州某公司 49%股份交易已經(jīng)完成。該公司購(gòu)買香港公司僅僅是形式，而交易的實(shí)質(zhì)是為了購(gòu)買揚(yáng)州公司 49%的股份。 ? 2022年 3月 18日，國(guó)家稅務(wù)總局國(guó)際稅務(wù)管理司與地方稅務(wù)部門審核認(rèn)定，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓盡管形式上是轉(zhuǎn)讓香港公司股權(quán)，但實(shí)質(zhì)是轉(zhuǎn)讓揚(yáng)州某公司的外方股權(quán)，應(yīng)在中國(guó)負(fù)有納稅義務(wù)，予以征稅。 5月 18日上午， 。 ? 捍衛(wèi)了國(guó)家稅收主權(quán)，更重要的是將對(duì)那些在中國(guó)投資賺取高額利潤(rùn)，卻企圖利用特殊目的公司逃避我國(guó)稅收的跨國(guó)公司產(chǎn)生較大的震撼。 ? 中國(guó)稅務(wù)報(bào) ? 2022年 06月 10日 23:57 ? 對(duì)國(guó)稅函 ? 2022? 698號(hào)文件的分析 ? 追及到 2022年 1月 1日，企業(yè)所得稅法生效之日。 ? 該文件是公司稅，未涵蓋個(gè)人股東。 ? 為公司上市而進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于合理商業(yè)目的 ? 上市的實(shí)體是否實(shí)際運(yùn)轉(zhuǎn)經(jīng)營(yíng)是判斷是否濫用組織形式的重要因素。 ? 上市公司資產(chǎn)的整合，一般上市公司是股權(quán)的接受方，不是股權(quán)出讓方，所以這樣的稅負(fù)并不是由上市公司承擔(dān)，擬上市企業(yè)不存在稅務(wù)違法問題。 區(qū)別資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 根據(jù) ? 中華人民共和國(guó)增值稅暫行條例 ? 及實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或提供加工、修理修配勞務(wù)以及進(jìn)口貨物。按 【 2022】 420號(hào)? 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù) ? ，整體收購(gòu)是指收購(gòu)整體收購(gòu)被收購(gòu)方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及與之相關(guān)的合同的行為，如果只是資產(chǎn)收購(gòu)，則不屬于 【 2022】 420號(hào)文件所指的整體轉(zhuǎn)讓的行為。 ? 據(jù)國(guó)稅函 2022】 504號(hào)， ? 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于青海省黃河尼那水電站整體資產(chǎn)出售行為征收流轉(zhuǎn)稅問題的批復(fù) ? ，青海省三江股份有限公司將其所屬的黃河尼那水電站整體資產(chǎn)出售給聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司，并非整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，不屬于企業(yè)的整體產(chǎn)權(quán)交易行為。有整體資產(chǎn)出售過程中，其發(fā)生的銷售貨物的行為應(yīng)照章征收增值稅，轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)和銷售不動(dòng)產(chǎn)的行為照章征收營(yíng)業(yè)稅。 ? 根據(jù)國(guó)稅函 【 2022】 585號(hào) ? 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問題的批復(fù) ? 對(duì)大連市國(guó)家稅務(wù)局： ? 關(guān)于大連金牛股份有限公司資產(chǎn)重組過程中相關(guān)業(yè)務(wù)適用增值稅政策問題的請(qǐng)示 ? (大國(guó)稅函 [2022]193號(hào) ) 批復(fù)： ? 一、納稅人在資產(chǎn)重組過程中將所屬資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給控股公司，但保留上市公司資格的行為，不屬于? 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù) ? (國(guó)稅函 [2022]420號(hào) )規(guī)定的整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)行為。對(duì)其資產(chǎn)重組過程中涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓等行為，應(yīng)照章征收增值稅。 ? 二、上述控股公司將受讓獲得的實(shí)物資產(chǎn)再投資給其他公司的行為，應(yīng)照章征收增值稅。 ? 三、納稅人在資產(chǎn)重組過程中所涉及的固定資產(chǎn)征收增值稅問題，應(yīng)按照 ? 財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于全國(guó)實(shí)施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知 ? (財(cái)稅 [2022]170號(hào) )、 ? 財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡(jiǎn)易辦法征收增值稅政策的通知 ? (財(cái)稅 [2022]9號(hào) )及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 提示： ? 一、在一項(xiàng)交易中都要不僅注意稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，更要注意法律風(fēng)險(xiǎn)，不能為了節(jié)省稅務(wù)成本而加大法律風(fēng)險(xiǎn)。 ? 二、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)的防范與控制都不可能完全避免交易的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、社會(huì)情勢(shì)變更的風(fēng)險(xiǎn)，只能最大可能的 約定風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)方。 ? 三、由于法律、稅務(wù)政策變化很快，本課件并不是執(zhí)行的依據(jù)，每一項(xiàng)收購(gòu)都要根據(jù)當(dāng)時(shí)的情況進(jìn)行個(gè)案處理。 ? 四、本課件只提供了基本收購(gòu)、分立、合并中的稅務(wù)處理，但每個(gè)收購(gòu)都可以有復(fù)雜的變化，根據(jù)個(gè)案的情況作出獨(dú)特的交易方式安排，從而導(dǎo)致稅務(wù)安排根據(jù)不同的方案更加復(fù)雜。