【正文】 造的內(nèi)資企業(yè)。 ? 二、 “ 通知 ” 第四條所述的資產(chǎn)范圍應(yīng)包括企業(yè)固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)等在內(nèi)的所有資產(chǎn)。 ? 三、企業(yè)依據(jù)通知第四條的規(guī)定，按評估價調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)賬面價值并據(jù)此計提折舊或攤銷的，對已調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)賬戶的評估增值部分，在計算應(yīng)納稅所得額時不得扣除。企業(yè)在辦理年度納稅申報時，應(yīng)將有關(guān)計算資料一并附送主管稅務(wù)機關(guān)審核。在計算申報年度應(yīng)納稅所得額時，可按下述方法進行調(diào)整： ? 據(jù)實逐年調(diào)整。企業(yè)因進行股份制改造發(fā)生的資產(chǎn)評估增值，每一納稅年度通過折舊、攤銷等方式實際計入當(dāng)期成本、費用的數(shù)額，在年度納稅申報的成本項目、費用項目中予以調(diào)整，相應(yīng)調(diào)增當(dāng)期應(yīng)納稅年得額。 ? 綜合調(diào)整。對資產(chǎn)評估增值額不分資產(chǎn)項目，均額在以后年度納稅申報的成本、費用項目中予以調(diào)整，相應(yīng)調(diào)增每一納稅年度的應(yīng)納稅年度的應(yīng)納稅所得額，調(diào)整期限最長不得超過十年。 ? 并非所有資本公積都可以轉(zhuǎn)增資本 根據(jù) ? 企業(yè)會計制度 ? ，資本公積各準備項目不能轉(zhuǎn)增資本（股本）， ? 財會 [2022]64號 ? 關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定 ? 規(guī)定：關(guān)聯(lián)交易差價形成的資本公積也不得用于轉(zhuǎn)增資本。 ? 在新準則下，資本公積的核算內(nèi)容變化 : A在 ? 企業(yè)會計制度 ? 中核算的資本公積，如接受捐贈、債務(wù)重組、確實無法支付的應(yīng)付款項、政府專項撥款等，轉(zhuǎn)入 “ 營業(yè)外收入 ” 中核算。 B企業(yè)收到投資者以外幣投入的資本，由于新準則采用交易日即期匯率 ,不再采用合同約定的匯率，外幣投入資本與相應(yīng)的貨幣性項目的記賬本位幣金額之間也不再產(chǎn)生外幣資本折算差額。 ? 新準則中，資本公積只有兩個明細科目 —— 資本（或股本）溢價和其他資本公積，在其他資本公積中核算的，如以權(quán)益結(jié)算股份支付、長期股權(quán)投資按 “ 權(quán)益法 ” 核算時享有被投資企業(yè)除損益外的所有者權(quán)益變動的份額、可供出售金融資產(chǎn)的公允值變動差額等形成的資本公積，也并不能用來轉(zhuǎn)增資本。 ? 并非任何情況下的資產(chǎn)評估增值都可以轉(zhuǎn)增資本。一般來講，只有國家統(tǒng)一布臵的清產(chǎn)核資以及非公司制企業(yè)按規(guī)定進行公司制改建時，資產(chǎn)評估增值才可以增加所有者權(quán)益，且是先計入 “ 資本公積 ” 而非直接增加實收資本。 ? ? 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于中國郵政集團公司重組改制過程中資產(chǎn)評估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知 ? 2022年 3月 23日 財稅 [2022]24號 ? 為支持中國郵政集團公司重組改制工作，經(jīng)國務(wù)院批準，現(xiàn)對其改制過程中資產(chǎn)評估增值涉及的企業(yè)所得稅政策問題明確如下： ? 一、中國郵政集團公司在重組改制過程中發(fā)生的資產(chǎn)評估凈增值 662， 的企業(yè)所得稅不征收入庫，直接轉(zhuǎn)計中國郵政集團公司的資本公積，作為國有資本 。 ? 二、對上述經(jīng)過評估的資產(chǎn)，中國郵政儲蓄銀行有限責(zé)任公司及其所屬分支結(jié)構(gòu)可 按評估后的資產(chǎn)價值計提折舊或攤銷，并在企業(yè)所得稅稅前扣除 。 ? 請遵照執(zhí)行。 ? 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于中國鐵道建筑總公司重組改制過程中資產(chǎn)評估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知（財稅 ? 2022 ? 124 號） ? 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于中國鐵路工程總公司重組上市資產(chǎn)評估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知（財稅 ? 2022 ? 67 號） ? 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于中國建筑工程總公司重組上市資產(chǎn)評估增值有關(guān)企業(yè)所得稅政策問題的通知（財稅 ? 2022 ? 71 號 ?外資并購中的稅務(wù)處理 ? 2022年 12月 10日，國家稅務(wù)總局發(fā)布了 ? 國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知 ? 國稅函 ?2022? 698號文件 ? 一、本通知所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是指非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)的股權(quán)（不包括在公開的證券市場買入并賣出中國居民企業(yè)的股票）所取得的所得。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓價減除股權(quán)成本價后的差額。 ? 二、扣繳義務(wù)人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務(wù)的，非居民企業(yè)應(yīng)自合同、協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日（如果轉(zhuǎn)讓方提前取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的，應(yīng)自實際取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入之日）起 7日內(nèi)，到被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機關(guān)（負責(zé)該居民企業(yè)所得稅征管的機關(guān)）申報繳納企業(yè)所得稅，非居民企業(yè)未按期如實申報的，依照稅收征管法的有關(guān)規(guī)定處理。 ? 五、境外投資方（實際控制方）間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)，如果被轉(zhuǎn)讓的境外控股公司所在國（地區(qū)）實際稅負低于%或者對其居民境外所得不征所得稅的，應(yīng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日起 30日內(nèi)，向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機關(guān)提供以下資料： ? 六、境外投資方（實際控制方）通過濫用組織形式等安排間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)，且不具有合理的商業(yè)目的，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的，主管稅務(wù)機關(guān)層報稅務(wù)總局審核后可以按照經(jīng)濟實質(zhì)對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。 ? 九、非居民企業(yè)取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，符合財稅 ? 2022? 59號文件規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合特殊性重組規(guī)定的條件，并經(jīng)省級稅務(wù)機關(guān)核準。 ? 特別關(guān)注 ? 關(guān)于境外注冊中資控股企業(yè)依據(jù)實際管理機構(gòu)標(biāo)準認定為居民通知 ? （國稅發(fā) 【 2022】 82號，對于中國境內(nèi)的企業(yè)或企業(yè)集團作為主要控股投資者，在境外依據(jù)外國（地區(qū)）法律注冊成立的企業(yè)（簡稱境外中資企業(yè)）同時符合以下條件的，判定為非境內(nèi)注冊居民企業(yè)： ? （一）企業(yè)負責(zé)實施日常生產(chǎn)經(jīng)營管理運作的高層管理人員及其高層管理部門履行職責(zé)的場所主要位于中國境內(nèi)； （二）企業(yè)的財務(wù)決策（如借款、放款、融資、財務(wù)風(fēng)險管理等）和人事決策（任命、解聘和薪酬等）由位于中國境內(nèi)的機構(gòu)或人員決定，或需要得到位于中國境內(nèi)的機構(gòu)或人員批準； （三）企業(yè)的主要財產(chǎn)、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要檔案等位于或存放于中國境內(nèi)； （四）企業(yè) 1/2（含 1/2）以上有投票權(quán)的董事或高層管理人員經(jīng)常居住于中國境內(nèi)。 ? 揚州某公司是由江都一民營企業(yè)與外國一家投資集團合資成立。該投資集團通過其香港全資子公司持有揚州某公司 49%股權(quán)。境外控制方某投資集團整體轉(zhuǎn)讓香港公司來間接轉(zhuǎn)讓揚州公司股權(quán)。 2022年 1月 14日，該公司正式宣布收購揚州某公司 49%股份交易已經(jīng)完成。該公司購買香港公司僅僅是形式，而交易的實質(zhì)是為了購買揚州公司 49%的股份。 ? 2022年 3月 18日，國家稅務(wù)總局國際稅務(wù)管理司與地方稅務(wù)部門審核認定，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓盡管形式上是轉(zhuǎn)讓香港公司股權(quán)，但實質(zhì)是轉(zhuǎn)讓揚州某公司的外方股權(quán)，應(yīng)在中國負有納稅義務(wù)，予以征稅。 5月 18日上午， 。 ? 捍衛(wèi)了國家稅收主權(quán)，更重要的是將對那些在中國投資賺取高額利潤，卻企圖利用特殊目的公司逃避我國稅收的跨國公司產(chǎn)生較大的震撼。 ? 中國稅務(wù)報 ? 2022年 06月 10日 23:57 ? 對國稅函 ? 2022? 698號文件的分析 ? 追及到 2022年 1月 1日，企業(yè)所得稅法生效之日。 ? 該文件是公司稅，未涵蓋個人股東。 ? 為公司上市而進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于合理商業(yè)目的 ? 上市的實體是否實際運轉(zhuǎn)經(jīng)營是判斷是否濫用組織形式的重要因素。 ? 上市公司資產(chǎn)的整合，一般上市公司是股權(quán)的接受方，不是股權(quán)出讓方，所以這樣的稅負并不是由上市公司承擔(dān)，擬上市企業(yè)不存在稅務(wù)違法問題。 區(qū)別資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 根據(jù) ? 中華人民共和國增值稅暫行條例 ? 及實施細則的規(guī)定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或提供加工、修理修配勞務(wù)以及進口貨物。按 【 2022】 420號? 國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù) ? ，整體收購是指收購整體收購被收購方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及與之相關(guān)的合同的行為，如果只是資產(chǎn)收購，則不屬于 【 2022】 420號文件所指的整體轉(zhuǎn)讓的行為。 ? 據(jù)國稅函 2022】 504號， ? 國家稅務(wù)總局關(guān)于青海省黃河尼那水電站整體資產(chǎn)出售行為征收流轉(zhuǎn)稅問題的批復(fù) ? ，青海省三江股份有限公司將其所屬的黃河尼那水電站整體資產(chǎn)出售給聯(lián)合能源集團有限公司，并非整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，不屬于企業(yè)的整體產(chǎn)權(quán)交易行為。有整體資產(chǎn)出售過程中，其發(fā)生的銷售貨物的行為應(yīng)照章征收增值稅，轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)和銷售不動產(chǎn)的行為照章征收營業(yè)稅。 ? 根據(jù)國稅函 【 2022】 585號 ? 國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問題的批復(fù) ? 對大連市國家稅務(wù)局： ? 關(guān)于大連金牛股份有限公司資產(chǎn)重組過程中相關(guān)業(yè)務(wù)適用增值稅政策問題的請示 ? (大國稅函 [2022]193號 ) 批復(fù)： ? 一、納稅人在資產(chǎn)重組過程中將所屬資產(chǎn)、負債及相關(guān)權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給控股公司，但保留上市公司資格的行為，不屬于? 國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù) ? (國稅函 [2022]420號 )規(guī)定的整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)行為。對其資產(chǎn)重組過程中涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓等行為，應(yīng)照章征收增值稅。 ? 二、上述控股公司將受讓獲得的實物資產(chǎn)再投資給其他公司的行為，應(yīng)照章征收增值稅。 ? 三、納稅人在資產(chǎn)重組過程中所涉及的固定資產(chǎn)征收增值稅問題，應(yīng)按照 ? 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知 ? (財稅 [2022]170號 )、 ? 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知 ? (財稅 [2022]9號 )及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 提示： ? 一、在一項交易中都要不僅注意稅務(wù)風(fēng)險，更要注意法律風(fēng)險，不能為了節(jié)省稅務(wù)成本而加大法律風(fēng)險。 ? 二、稅務(wù)風(fēng)險和法律風(fēng)險的防范與控制都不可能完全避免交易的商業(yè)風(fēng)險、社會情勢變更的風(fēng)險，只能最大可能的 約定風(fēng)險的承擔(dān)方。 ? 三、由于法律、稅務(wù)政策變化很快，本課件并不是執(zhí)行的依據(jù)，每一項收購都要根據(jù)當(dāng)時的情況進行個案處理。 ? 四、本課件只提供了基本收購、分立、合并中的稅務(wù)處理，但每個收購都可以有復(fù)雜的變化，根據(jù)個案的情況作出獨特的交易方式安排，從而導(dǎo)致稅務(wù)安排根據(jù)不同的方案更加復(fù)雜。