公司治理復(fù)習(xí)要點(編輯修改稿)
2025-06-07 23:37 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 何私人動機(jī)。(2)董事不得因自己身份而受益。（3）不得侵占和擅自處理公司的財產(chǎn)。（4）董事不得同公司開展非法競爭。（5）董事不得與公司從事自我交易。（6）董事不得泄露公司秘密。（7）董事不得篡奪公司機(jī)會。 《公司法》第52條規(guī)定：有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。 《公司法》第118條規(guī)定：股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。 《公司法》第71條規(guī)定：國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員不得少于5人。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。 國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會由國務(wù)院派出。 《公司法》第53條規(guī)定：監(jiān)事的任期每屆為3年。1 監(jiān)事會會議的種類：監(jiān)事會定期會議、專題會議、工作會議。1 簡述理解董事和監(jiān)事的權(quán)利：董事權(quán)利：（1）出席董事會會議。（2）表決權(quán)。（3）董事會臨時會議召開的提議權(quán)。監(jiān)事會權(quán)利：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司財務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照本法第152條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第六章 激勵安排具體細(xì)化：報酬激勵、控制權(quán)激勵、聲譽(yù)激勵、市場競爭（多選）第七章 市場效率的形式：弱化、半強(qiáng)式、強(qiáng)式效率 彼得德魯克成功并購五條法則：（1）收購必須有益于被收購公司；（2）必須有一個促進(jìn)合并的核心因素；（3）收購方必須尊重被收購公司的業(yè)務(wù)活動；（4）在大約一年之內(nèi)，收購公司必須能夠向被收購公司提供上層管理；（5）在收購的第一年內(nèi)，雙方公司的管理層均應(yīng)有所晉升。 中國的并購：買殼上市：借殼上市或逆向收購，非上市公司購買一家上市公司一定比例股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，以實現(xiàn)間接上市的目的。一般程序：（1）收購人購入上市公司控股權(quán)（一般指35%或35%以上股權(quán)）；（2）收購人注入新資產(chǎn)到上市公司；（3）收購人在取得上市公司35%或35%以上股權(quán)需根據(jù)我國證監(jiān)會的收購及合并守則向上市公司其他股東提出書面報告。 MBO：管理層收購，公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的一種行為，從而引起公司所有權(quán)，控制權(quán)、剩余索取權(quán)、資本等變化，以改變公司所有制結(jié)構(gòu)。MBO特點：（1）MBO主要投資者主要是目標(biāo)公司經(jīng)理和管理人員，他們往往對該公司非常了解，并有很強(qiáng)的經(jīng)營管理能力；（2）MBO主要通過借貸融資來完成，其財務(wù)由優(yōu)先債、次基權(quán)、股權(quán)三者構(gòu)成，目標(biāo)公司存在
教學(xué)教案相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1