【文章內(nèi)容簡介】 按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng) 2 名或 2 名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。 第四十七條 董事會會議記錄應(yīng)完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認(rèn)真組織記錄和整理 。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。 第四十八條 董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。 第五節(jié) 獨立董事制度 第四十九條 上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。獨立董事應(yīng)獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔(dān)任除獨立董事外的其他任何職務(wù)。 第五十條 獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。 第五十一條 獨立董事的任職條件、選舉更換程序、職責(zé)等，應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。 第六節(jié) 董事會專門委員會 第五十二條 上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議 ,設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計 委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事 13 是會計專業(yè)人士。 第五十三條 戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研 究并提出建議。 第五十四條 審計委員會的主要職責(zé)是：（ 1）提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；（ 2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（ 3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（ 4）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（ 5）審查公司的內(nèi)控制度。 第五十五條 提名委員會的主要職責(zé)是：（ 1）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出 建議；（ 2）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（ 3）對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。 第五十六條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是：（ 1）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；（ 2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。 第五十七條 各專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。 第五十八條 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。 第四章 監(jiān)事與監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事會的職責(zé) 第五十九條 上市公司監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé) ，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。 第六十條 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。 第六十一條 上市公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費用應(yīng)由公司承擔(dān)。 第六十二條 監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。 第六十三條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng) 理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)部門報告。 第二節(jié) 監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則 第六十四條 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查。 第六十五條 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則。監(jiān)事會會議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行。 第六十六條 監(jiān)事會應(yīng)定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。監(jiān)事會會議因故不 能如期召開，應(yīng)公告說明原因。 第六十七條 監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。 第六十八條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。 第五章 績效評價與激勵約束機(jī)制 第一節(jié) 董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價 14 第六十九條 上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序。 第七十條 董事和經(jīng)理 人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)組織。獨立董事、監(jiān)事的評價應(yīng)采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進(jìn)行。 第七十一條 董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進(jìn)行評價或討論其報酬時，該董事應(yīng)當(dāng)回避。 第 七十二條 董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。 第二節(jié) 經(jīng)理人員的聘任 第七十三條 上市公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。任何組織和個人不得干 預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序。 第七十四條 上市公司應(yīng)盡可能采取公開、透明的方式，從境內(nèi)外人才市場選聘經(jīng)理人員，并充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用。 第七十五條 上市公司應(yīng)和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。 第七十六條 經(jīng)理的任免應(yīng)履行法定的程序，并向社會公告。 第三節(jié) 經(jīng)理人員的激勵與約束機(jī)制 第七十七條 上市公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機(jī)制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。 第七十八條 上市公司對經(jīng)理人員的績效評價應(yīng)當(dāng)成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵方式 的依據(jù)。 第七十九條 經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會的批準(zhǔn)，向股東大會說明，并予以披露。 第八十條 上市公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責(zé)。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任。 第六章 利益相關(guān)者 第八十一條 上市公司應(yīng)尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利。 第八十二條 上市公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。 第八十三條 上市公司應(yīng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要 的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時，利益相關(guān)者應(yīng)有機(jī)會和途徑獲得賠償。 第八十四條 上市公司應(yīng)向銀行及其它債權(quán)人提供必要的信息，以便其對公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況作出判斷和進(jìn)行決策。 第八十五條 上市公司應(yīng)鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。 第八十六條 上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責(zé)任。 第七章 信息披露與透明度 第一節(jié) 上市公 司的持續(xù)信息披露 第八十七條 持續(xù)信息披露是上市公司的責(zé)任。上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。 第八十八條 上市公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動、及時地披露所有可能對 15 股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機(jī)會獲得信息。 第八十九條 上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解。上市公司應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟(jì)、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息。 第九十條 上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答 咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料等。董事會及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持。任何機(jī)構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書的工作。 第二節(jié) 公司治理信息的披露 第九十一條 上市公司應(yīng)按照法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，披露公司治理的有關(guān)信息，包括但不限于：（ 1）董事會、監(jiān)事會的人員及構(gòu)成；（ 2）董事會、監(jiān)事會的工作及評價；（ 3）獨立董事工作情況及評價，包括獨立董事出席董事會的情況、發(fā)表獨立意見的情況及對關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見；（ 4）各專門委員會的組成及工作情況；（ 5）公司治理的 實際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差異及其原因；（ 6）改進(jìn)公司治理的具體計劃和措施。 第三節(jié) 股東權(quán)益的披露 第九十二條 上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料。 第九十三條 上市公司應(yīng)及時了解并披露公司股份變動的情況以及其它可能引起股份變動的重要事項。 第九十四條 當(dāng)上市公司控股股東增持、減持或質(zhì)押公司股份，或上市公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時，上市公司及其控股股東應(yīng)及時、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息。 第八章 附則 第九十五 條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。 16 國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知 國發(fā) 〔 2020〕 34 號 各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)： 國務(wù)院同意證監(jiān)會《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。 上市公司是資本市場發(fā)展的基石。提高上市公司質(zhì)量是提高資本市場投資價值的源泉，對于增強(qiáng)資本市場的吸引力和活力，充分發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置功能，保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)我國資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，具有十分重要的意義。十多年來，我國 上市公司不斷發(fā)展壯大，已成為推動企業(yè)改革和帶動行業(yè)成長的中堅力量。但由于受體制、機(jī)制、環(huán)境等因素影響，相當(dāng)一批上市公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善、運作不規(guī)范、質(zhì)量不高，嚴(yán)重影響了投資者的信心，制約了資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔 2020〕 3 號），提高上市公司質(zhì)量，是擺在我們面前的一項十分重要而緊迫的任務(wù)。 地方各級人民政府要承擔(dān)起處置本地區(qū)上市公司風(fēng)險的責(zé)任，有效防范和化解上市公司風(fēng)險，必要時可對陷入危機(jī)、可能對社會穩(wěn)定造成重大影響的上市公司組織 實施托管。證券監(jiān)管部門要強(qiáng)化對上市公司的監(jiān)管，及時查處違法違規(guī)行為，對負(fù)有責(zé)任的人員，視情節(jié)輕重，責(zé)成上市公司予以撤換或?qū)嵭惺袌鼋耄嫦臃缸锏?，及時移交公安、司法機(jī)關(guān)。各有關(guān)部門要統(tǒng)一思想，提高認(rèn)識，密切配合，建立高效、靈活的協(xié)作機(jī)制和信息共享機(jī)制，加大工作力度，綜合運用經(jīng)濟(jì)、法律和必要的行政手段，營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的環(huán)境，支持和督促上市公司全面提高質(zhì)量，為資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。 國務(wù)院 二○○五年十月十九日 關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見 （證監(jiān)會） 為全面深入貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔 2020〕 3 號），切實保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場持續(xù)健康發(fā)展，現(xiàn)就提高上市公司質(zhì)量有關(guān)問題提出以下意見： 一、提高認(rèn)識，高度重視提高上市公司質(zhì)量工作 （一）充分認(rèn)識提高上市公司質(zhì)量的重要意義。上市公司是我國經(jīng)濟(jì)運行 中最具發(fā)展優(yōu)勢的群體，是資本市場投資價值的源泉。提高上市公司質(zhì)量，是強(qiáng)化上市公司競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在要求；是夯實資本市場基礎(chǔ)，促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展的根本；是增強(qiáng)資本市場吸引力和活力，充分發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置功能的關(guān)鍵。提高上市公司質(zhì)量，就是要立足于全體股東利益的最大化，不斷提高公司治理和經(jīng)營管理水平，不斷提高誠信度和透明度，不斷提高公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。 （二）提高上市公司質(zhì)量是推進(jìn)資本市場改革發(fā)展的一項重要任務(wù)。經(jīng)過十多年的培育，上市公司不斷發(fā)展壯大、運作日趨規(guī)范、質(zhì)量逐步 提高，已經(jīng)成為推動企業(yè)改革和帶動行業(yè)成長的中堅力量。但是，由于受體制、機(jī)制、環(huán)境等多種因素的影響，相當(dāng)一批上市公司在法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作等方面還存在一些問題，盈利能力不強(qiáng)，對投資者回報不高，嚴(yán)重影響了投資者的信心，制約了資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展。隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的 17 不斷完善和資本市場改革的不斷深入，提高上市公司質(zhì)量已經(jīng)成為當(dāng)前和今后一個時期推進(jìn)資本市場健康發(fā)展的一項重要任務(wù)。提高上市公司質(zhì)量，關(guān)鍵在于公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層要誠實守信、勤勉盡責(zé)，努力提高公司競爭能力、盈利能力和規(guī)范運作水平；同時，各有關(guān)方面要營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的環(huán)境，支持和督促上市公司全面提高質(zhì)量。通過切實的努力，使上市公司法人治理結(jié)構(gòu)更加完善，內(nèi)部控制制度合理健全，激勵約束機(jī)制規(guī)范有效，公司透明度、競爭力和盈利能力顯著提高。