【正文】 圍。加強(qiáng)對(duì)上市公司高級(jí)管理人員的培訓(xùn)和持續(xù)教育，培養(yǎng)誠(chéng)信文化，提高高級(jí)管理人員的法制意識(shí)、責(zé)任意識(shí)和誠(chéng)信意識(shí)，增強(qiáng)上市公司高級(jí)管理人員規(guī)范經(jīng)營(yíng)的自覺(jué)性。要制定上市公司高級(jí)管理人員行為準(zhǔn)則，對(duì)違背行為準(zhǔn)則并被證券監(jiān)督管理機(jī) 構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的上市公司高級(jí)管理人員，要責(zé)成上市公司及時(shí)按照法定程序予以撤換。進(jìn)一步健全證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)與公安、司法部門的協(xié)作機(jī)制，及時(shí)將涉嫌犯罪人員移送公安、司法機(jī)關(guān)，嚴(yán)肅查處違法犯罪行為，增強(qiáng)上市公司監(jiān)管的威懾力，提高監(jiān)管的有效性和權(quán)威性，切實(shí)維護(hù)市場(chǎng)和社會(huì)穩(wěn)定。要進(jìn)一步完善股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，健全多層次資本市場(chǎng)體系和不同層次市場(chǎng)間的 準(zhǔn)入、退出機(jī)制，發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰功能，滿足不同企業(yè)的融資需求。有關(guān)部門要優(yōu)化公司股票發(fā)行上市制度，規(guī)范企業(yè)改制行為，支持優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)和高成長(zhǎng)的中小企業(yè)在證券市場(chǎng)融資，逐步改善上市公司整體結(jié)構(gòu)。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得通過(guò)隱瞞甚至虛假披露關(guān)聯(lián)方信息等手段，規(guī)避關(guān)聯(lián)交易決策 程序和信息披露要求。對(duì)已經(jīng)侵占的資金，控股股東尤其是國(guó)有控股股東或?qū)嶋H控制人要針對(duì)不同情況，采取現(xiàn)金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式，加快償還速度，務(wù)必在 2020 年底前償還完畢?？毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人不得利用控制權(quán)，違反上市公司規(guī)范運(yùn)作程序，插手上市公司內(nèi)部管理，干預(yù)上市公司經(jīng)營(yíng)決策，損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。要健全上市公司高級(jí)管理人員的 工作績(jī)效考核和優(yōu)勝劣汰機(jī)制，強(qiáng)化責(zé)任目標(biāo)約束，不斷提高上市公司高級(jí)管理人員的進(jìn)取精神和責(zé)任意識(shí)。 （五）提高公司運(yùn)營(yíng)的透明度。董事會(huì)要對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，嚴(yán)格按照法律和公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，把好決策關(guān)，加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)理層的激勵(lì)、監(jiān)督和約束。經(jīng)過(guò)十多年的培育，上市公司不斷發(fā)展壯大、運(yùn)作日趨規(guī)范、質(zhì)量逐步 提高，已經(jīng)成為推動(dòng)企業(yè)改革和帶動(dòng)行業(yè)成長(zhǎng)的中堅(jiān)力量。 地方各級(jí)人民政府要承擔(dān)起處置本地區(qū)上市公司風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任，有效防范和化解上市公司風(fēng)險(xiǎn)，必要時(shí)可對(duì)陷入危機(jī)、可能對(duì)社會(huì)穩(wěn)定造成重大影響的上市公司組織 實(shí)施托管。 第九十四條 當(dāng)上市公司控股股東增持、減持或質(zhì)押公司股份，或上市公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時(shí)，上市公司及其控股股東應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息。 第八十九條 上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解。 第八十二條 上市公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康地發(fā)展。 第七十五條 上市公司應(yīng)和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。 第七十條 董事和經(jīng)理 人員的績(jī)效評(píng)價(jià)由董事會(huì)或其下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行。監(jiān)事會(huì)可以獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見(jiàn)。 第五十三條 戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研 究并提出建議。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于所受聘的公司及其主要股東。當(dāng) 2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書(shū)面形式向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。 第四十二條 董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第三十六條 董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開(kāi)作出的承諾。股東大會(huì)在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度。控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向上市公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)上市公司經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性。 第二 十四條 控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和決策、 11 監(jiān)督能力。 第十七條 控股股東為上市公司主業(yè) 服務(wù)的存續(xù)企業(yè)或機(jī)構(gòu)可以按照專業(yè)化、市場(chǎng)化的原則改組為專業(yè)化公司，并根據(jù)商業(yè)原則與上市公司簽訂有關(guān)協(xié)議。 第十三條 上市公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購(gòu)和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)，損害公司利益。股東大會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會(huì)議。股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求 停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。本準(zhǔn)則是評(píng)判上市公司是否具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)的主要衡量標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)公司治理存在重大問(wèn)題的上市公司，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)將責(zé)令其按照本準(zhǔn)則的要求進(jìn)行整改。 ，是否采取過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程度如何；（不包括股權(quán)分置改革過(guò)程中召開(kāi)的相關(guān)股東會(huì)議。 （四）經(jīng)理層 《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度； 、招聘，是否通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)方式選出，是否形成合理的選聘機(jī)制； ，是否來(lái)自控股股東單位； ； 是否能保持穩(wěn)定性； ，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有一定的獎(jiǎng)懲措施； ，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)是否能對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向； ，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確； ,維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未能忠實(shí)履行職務(wù) ,違背誠(chéng)信義務(wù)的 ,其行為是否得到懲處； 3 年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相 應(yīng)措施。 對(duì)于治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重缺陷以及對(duì)存在問(wèn)題拒不整改的上市公司，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將不受理其股權(quán)激勵(lì)申報(bào)材料。 （ 1）已召開(kāi)股東大會(huì)，并已授予股份或期權(quán)的，需要在行權(quán)或解鎖前完成； （ 2）已召開(kāi)股東大會(huì)，但未授予股份或期權(quán)的，需要在授予股份或期權(quán)前完成； （ 3）未召開(kāi)股東大會(huì)，但已發(fā)召開(kāi)股東大會(huì)通知，需要在授予股份或期權(quán)前完成； （ 4）未召開(kāi)股東大會(huì)，且未發(fā)召開(kāi)股東大會(huì)通知，需要發(fā)出股東大會(huì)通知前完成。 第二階段為公眾評(píng)議階段：投資者和社會(huì)公眾對(duì)各公司的治理情況和整改計(jì)劃進(jìn)行分析評(píng)議，上市公司要設(shè)立專門的電話和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)聽(tīng)取投資者和社會(huì)公眾的意見(jiàn)和建議，也可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助公司改進(jìn)治理工作。 加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的總體目標(biāo)是：上市公司獨(dú)立性顯著增強(qiáng)，日常運(yùn)作的規(guī)范程度明顯改善，透明度 明顯提高，投資者和社會(huì)公眾對(duì)上市公司的治理水平廣泛認(rèn)同。因此，在現(xiàn)階段開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)是促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，提高上市公司質(zhì)量的重要舉措，也是固本強(qiáng)基，促進(jìn)資本市場(chǎng)持續(xù)健康發(fā)展的重要舉措。自查報(bào)告和整改計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)后，報(bào)送當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上予以公布。 （二）上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，須按照以下時(shí)間要求執(zhí)行本通知： ，須 在下列時(shí)間前完成全部 3 個(gè)階段的工作。 對(duì)于治理結(jié)構(gòu)存在問(wèn)題的上市公司，當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局根據(jù)具體情況采取約見(jiàn)公司董事長(zhǎng)、高管人員談話提醒、發(fā)關(guān)注函、以書(shū)面形式進(jìn)行內(nèi)部通報(bào)批評(píng)、 通報(bào)地方政府和有關(guān)部門等措施， 并督促公司切實(shí)整改， 4 同時(shí)，加強(qiáng)對(duì)公司高級(jí)管理人員的培訓(xùn)和監(jiān)管，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，強(qiáng)化高級(jí)管理人員誠(chéng)信意識(shí)。 （三）監(jiān)事會(huì) 《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》或類似制度； ，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定； 、任免情況； 、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規(guī)定； 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定； 3 年是否有 對(duì)董事會(huì)決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財(cái)務(wù)報(bào)告的不實(shí)之處，是 6 否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為； 、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露； ，監(jiān)事會(huì)是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)。 五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評(píng)價(jià)。上市公司制定或者修改公司章程及治理細(xì)則，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準(zhǔn)則所列明的內(nèi)容。 第四條 股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。 第八條 上市公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括充分運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大股東參與股東大會(huì)的比例。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。 第十六條 控股股東對(duì)擬上市公司改制重組時(shí)應(yīng)分離其社會(huì)職能，剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，非經(jīng)營(yíng)性機(jī)構(gòu)、福利性機(jī)構(gòu)及其設(shè)施不得進(jìn)入上市公司。 第二十條 控股股東對(duì)上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|高級(jí)管理人員兼任上市公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)上市公司的工作?？毓晒蓶|及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒(méi)有上 下級(jí)關(guān)系。 第三十一條 在董事的選舉過(guò)程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見(jiàn)。董事確實(shí)無(wú)法親自出席董事會(huì)的，可以書(shū)面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。 第四十一條 董事會(huì)應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的的知識(shí)、技能和素質(zhì)。董事會(huì)應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。 第五節(jié) 獨(dú)立董事制度 第四十九條 上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì) 委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事 13 是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 第六十條 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營(yíng)情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。 第六十五條 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。 第五章 績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制 第一節(jié) 董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià) 14 第六十九條 上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序。 第七十四條 上市公司應(yīng)盡可能采取公開(kāi)、透明的方式，從境內(nèi)外人才市場(chǎng)選聘經(jīng)理人員，并充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用。 第六章 利益相關(guān)者 第八十一條 上市公司應(yīng)尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利。 第八十八條 上市公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動(dòng)、及時(shí)地披露所有可能對(duì) 15 股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。 第九十三條 上市公司應(yīng)及時(shí)了解并披露公司股份變動(dòng)的情況以及其它可能引起股份變動(dòng)的重要事項(xiàng)。貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)〔 2020〕 3 號(hào)），提高上市公司質(zhì)量，是擺在我們面前的一項(xiàng)十分重要而緊迫的任務(wù)。 （二）提高上市公司質(zhì)量是推進(jìn)資本市場(chǎng)改革發(fā)展的一項(xiàng)重要任務(wù)。股東大會(huì)要認(rèn)真行使法定職權(quán)，嚴(yán)格遵守表決事項(xiàng)和表決程序的有關(guān)規(guī)定，科學(xué)民主決策，維護(hù)上市公司和股東的合法權(quán)益。通過(guò)自查和外部審計(jì)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度的薄弱環(huán)節(jié)，認(rèn)真整改，堵塞漏洞，有效提高風(fēng)險(xiǎn)防范能力。要強(qiáng)化上市公司高級(jí)管理人員、公司股東之間的共同利益基礎(chǔ)，提高上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。控股股東要依法行使出資人權(quán)利，不得侵犯上市公司享有的由全體股東出資形成的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)?？毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供擔(dān)保、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)等各種名目侵占上市公司資金。要充分發(fā)揮獨(dú)立董事在關(guān)聯(lián)交易決策和信息披露程序中的職責(zé)和作用。地方政府要積極支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)改制上市，推動(dòng)國(guó)有企業(yè)依托資本市場(chǎng)進(jìn)行改組改制，使優(yōu)質(zhì)資源向上市公司集中，支持具備條件的優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市。在加強(qiáng)主板市場(chǎng)建設(shè)的同時(shí)，積極推動(dòng)中小企業(yè)板塊制度創(chuàng)新，為適時(shí)推出創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)造條件。要落 19 實(shí)和完善監(jiān)管責(zé)任制，不斷改進(jìn)監(jiān)管方式和監(jiān)管手段，完善上市公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控體系。 （二十一）加強(qiáng)對(duì)上市公司高級(jí)管理人員的監(jiān)管。充分發(fā)揮自律組織在促進(jìn)上市公司提高公司治理、規(guī)范運(yùn)作水平等方面的積極作用。要做好退市公司的風(fēng)險(xiǎn)防范工作，依法追究因嚴(yán)重違法違規(guī)行為導(dǎo)致上市公司退市的相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。鼓勵(lì)具備條件的優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市，使優(yōu)質(zhì)資源向上市公司集中。國(guó)有控股股東要嚴(yán)格執(zhí)行《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、國(guó)務(wù)院有關(guān)法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易 的公允和交易行為的透明度，嚴(yán)禁發(fā)生拖欠關(guān)聯(lián)交易往來(lái)款項(xiàng)。凡今后新發(fā)生侵占上市公司資金情況的國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)負(fù)責(zé)人，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要給予紀(jì)律處分，并對(duì)直接責(zé)任人給予撤銷職務(wù)的處分；對(duì)資金被控股股東及其所屬企業(yè)侵占負(fù)有責(zé)任的上市公司董事和高級(jí)管理人員，各證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要責(zé)成上市公司及時(shí)按照公司章程的規(guī)定給予處罰，情節(jié)嚴(yán)重的要向證監(jiān)會(huì)提出實(shí)行嚴(yán)格市場(chǎng)禁 入的建議。上市公司應(yīng)當(dāng)在本通知發(fā)出后的第一次股東大會(huì)上，對(duì)其公司章程作出相應(yīng)修改。公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購(gòu)并且在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為〖股份數(shù)額〗，于〖上市日期〗在〖證券交易所全稱〗上市。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的 27 股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開(kāi)發(fā)行股份； （二）非公開(kāi)發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 注釋：若公司章程對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本 公司股份作出其他限制性規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)