【正文】 圍。加強對上市公司高級管理人員的培訓和持續(xù)教育，培養(yǎng)誠信文化，提高高級管理人員的法制意識、責任意識和誠信意識，增強上市公司高級管理人員規(guī)范經營的自覺性。要制定上市公司高級管理人員行為準則，對違背行為準則并被證券監(jiān)督管理機 構認定為不適當人選的上市公司高級管理人員，要責成上市公司及時按照法定程序予以撤換。進一步健全證券監(jiān)督管理機構與公安、司法部門的協(xié)作機制，及時將涉嫌犯罪人員移送公安、司法機關，嚴肅查處違法犯罪行為，增強上市公司監(jiān)管的威懾力，提高監(jiān)管的有效性和權威性，切實維護市場和社會穩(wěn)定。要進一步完善股份代辦轉讓系統(tǒng)，健全多層次資本市場體系和不同層次市場間的 準入、退出機制，發(fā)揮資本市場優(yōu)勝劣汰功能，滿足不同企業(yè)的融資需求。有關部門要優(yōu)化公司股票發(fā)行上市制度，規(guī)范企業(yè)改制行為，支持優(yōu)質大型企業(yè)和高成長的中小企業(yè)在證券市場融資，逐步改善上市公司整體結構。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得通過隱瞞甚至虛假披露關聯(lián)方信息等手段，規(guī)避關聯(lián)交易決策 程序和信息披露要求。對已經侵占的資金，控股股東尤其是國有控股股東或實際控制人要針對不同情況，采取現(xiàn)金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式，加快償還速度，務必在 2020 年底前償還完畢?？毓晒蓶|或實際控制人不得利用控制權，違反上市公司規(guī)范運作程序，插手上市公司內部管理，干預上市公司經營決策，損害上市公司和其他股東的合法權益。要健全上市公司高級管理人員的 工作績效考核和優(yōu)勝劣汰機制，強化責任目標約束，不斷提高上市公司高級管理人員的進取精神和責任意識。 （五）提高公司運營的透明度。董事會要對全體股東負責，嚴格按照法律和公司章程的規(guī)定履行職責，把好決策關，加強對公司經理層的激勵、監(jiān)督和約束。經過十多年的培育，上市公司不斷發(fā)展壯大、運作日趨規(guī)范、質量逐步 提高，已經成為推動企業(yè)改革和帶動行業(yè)成長的中堅力量。 地方各級人民政府要承擔起處置本地區(qū)上市公司風險的責任，有效防范和化解上市公司風險，必要時可對陷入危機、可能對社會穩(wěn)定造成重大影響的上市公司組織 實施托管。 第九十四條 當上市公司控股股東增持、減持或質押公司股份，或上市公司控制權發(fā)生轉移時，上市公司及其控股股東應及時、準確地向全體股東披露有關信息。 第八十九條 上市公司披露的信息應當便于理解。 第八十二條 上市公司應與利益相關者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。 第七十五條 上市公司應和經理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務關系。 第七十條 董事和經理 人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織。監(jiān)事會會議應嚴格按規(guī)定程序進行。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構提供專業(yè)意見。 第五十三條 戰(zhàn)略委員會的主要職責是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研 究并提出建議。獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東。當 2 名或 2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。 第四十二條 董事會向股東大會負責。 第三十六條 董事應遵守有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的承諾。股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向上市公司及其下屬機構下達任何有關上市公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。 第二 十四條 控股股東投入上市公司的資產應獨立完整、權屬清晰。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、 11 監(jiān)督能力。 第十七條 控股股東為上市公司主業(yè) 服務的存續(xù)企業(yè)或機構可以按照專業(yè)化、市場化的原則改組為專業(yè)化公司，并根據商業(yè)原則與上市公司簽訂有關協(xié)議。 第十三條 上市公司應采取有效措施防止關聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方式干預公司的經營，損害公司利益。股東大會時間、地點的選擇應有利于讓盡可能多的股東參加會議。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求 停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。本準則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結構的主要衡量標準，對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監(jiān)管機構將責令其按照本準則的要求進行整改。 ，是否采取過網絡投票形式，其參與程度如何；（不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議。 （四）經理層 《經理議事規(guī)則》或類似制度； 、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制； ，是否來自控股股東單位； ； 是否能保持穩(wěn)定性； ，在最近任期內其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施； ，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經理層實施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內部人控制”傾向； ，管理人員的責權是否明確； ,維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務 ,違背誠信義務的 ,其行為是否得到懲處； 3 年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相 應措施。 對于治理結構存在嚴重缺陷以及對存在問題拒不整改的上市公司，中國證監(jiān)會將不受理其股權激勵申報材料。 （ 1）已召開股東大會，并已授予股份或期權的，需要在行權或解鎖前完成； （ 2）已召開股東大會，但未授予股份或期權的，需要在授予股份或期權前完成； （ 3）未召開股東大會，但已發(fā)召開股東大會通知，需要在授予股份或期權前完成； （ 4）未召開股東大會，且未發(fā)召開股東大會通知，需要發(fā)出股東大會通知前完成。 第二階段為公眾評議階段：投資者和社會公眾對各公司的治理情況和整改計劃進行分析評議，上市公司要設立專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，也可以聘請中介機構協(xié)助公司改進治理工作。 加強上市公司治理專項活動的總體目標是：上市公司獨立性顯著增強，日常運作的規(guī)范程度明顯改善，透明度 明顯提高，投資者和社會公眾對上市公司的治理水平廣泛認同。因此，在現(xiàn)階段開展加強上市公司治理專項活動是促進上市公司規(guī)范運作，提高上市公司質量的重要舉措，也是固本強基，促進資本市場持續(xù)健康發(fā)展的重要舉措。自查報告和整改計劃經董事會討論通過后，報送當?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所，并在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網網站上予以公布。 （二）上市公司實施股權激勵計劃的，須按照以下時間要求執(zhí)行本通知： ，須 在下列時間前完成全部 3 個階段的工作。 對于治理結構存在問題的上市公司，當?shù)刈C監(jiān)局根據具體情況采取約見公司董事長、高管人員談話提醒、發(fā)關注函、以書面形式進行內部通報批評、 通報地方政府和有關部門等措施， 并督促公司切實整改， 4 同時，加強對公司高級管理人員的培訓和監(jiān)管，提高公司規(guī)范運作水平，強化高級管理人員誠信意識。 （三）監(jiān)事會 《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度； ，職工監(jiān)事是否符合有關規(guī)定； 、任免情況； 、召開程序是否符合相關規(guī)定； 、授權委托等是否符合相關規(guī)定； 3 年是否有 對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財務報告的不實之處，是 6 否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經理履行職務時的違法違規(guī)行為； 、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露； ，監(jiān)事會是否勤勉盡責，如何行使其監(jiān)督職責。 五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評價。上市公司制定或者修改公司章程及治理細則，應當體現(xiàn)本準則所列明的內容。 第四條 股東有權按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。 第八條 上市公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例。公司應將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規(guī)定予以披露。 第十六條 控股股東對擬上市公司改制重組時應分離其社會職能，剝離非經營性資產，非經營性機構、福利性機構及其設施不得進入上市公司。 第二十條 控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|高級管理人員兼任上市公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作。控股股東及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上 下級關系。 第三十一條 在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任。 第四十一條 董事會應具備合理的專業(yè)結構，其成員應具備履行職務所必需的的知識、技能和素質。董事會應按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據。 第五節(jié) 獨立董事制度 第四十九條 上市公司應按照有關規(guī)定建立獨立董事制度。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計 委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事 13 是會計專業(yè)人士。 第六十條 監(jiān)事有了解公司經營情況的權利，并承擔相應的保密義務。 第六十五條 上市公司應在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則。 第五章 績效評價與激勵約束機制 第一節(jié) 董事、監(jiān)事、經理人員的績效評價 14 第六十九條 上市公司應建立公正透明的董事、監(jiān)事和經理人員的績效評價標準和程序。 第七十四條 上市公司應盡可能采取公開、透明的方式，從境內外人才市場選聘經理人員，并充分發(fā)揮中介機構的作用。 第六章 利益相關者 第八十一條 上市公司應尊重銀行及其它債權人、職工、消費者、供應商、社區(qū)等利益相關者的合法權利。 第八十八條 上市公司除按照強制性規(guī)定披露信息外，應主動、及時地披露所有可能對 15 股東和其它利益相關者決策產生實質性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。 第九十三條 上市公司應及時了解并披露公司股份變動的情況以及其它可能引起股份變動的重要事項。貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔 2020〕 3 號），提高上市公司質量，是擺在我們面前的一項十分重要而緊迫的任務。 （二）提高上市公司質量是推進資本市場改革發(fā)展的一項重要任務。股東大會要認真行使法定職權，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規(guī)定，科學民主決策，維護上市公司和股東的合法權益。通過自查和外部審計，及時發(fā)現(xiàn)內部控制制度的薄弱環(huán)節(jié)，認真整改，堵塞漏洞，有效提高風險防范能力。要強化上市公司高級管理人員、公司股東之間的共同利益基礎，提高上市公司經營業(yè)績?？毓晒蓶|要依法行使出資人權利，不得侵犯上市公司享有的由全體股東出資形成的法人財產權?？毓晒蓶|或實際控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供擔保、代償債務、代墊款項等各種名目侵占上市公司資金。要充分發(fā)揮獨立董事在關聯(lián)交易決策和信息披露程序中的職責和作用。地方政府要積極支持優(yōu)質企業(yè)改制上市，推動國有企業(yè)依托資本市場進行改組改制，使優(yōu)質資源向上市公司集中，支持具備條件的優(yōu)質大型企業(yè)實現(xiàn)整體上市。在加強主板市場建設的同時，積極推動中小企業(yè)板塊制度創(chuàng)新，為適時推出創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)造條件。要落 19 實和完善監(jiān)管責任制，不斷改進監(jiān)管方式和監(jiān)管手段，完善上市公司風險監(jiān)控體系。 （二十一）加強對上市公司高級管理人員的監(jiān)管。充分發(fā)揮自律組織在促進上市公司提高公司治理、規(guī)范運作水平等方面的積極作用。要做好退市公司的風險防范工作，依法追究因嚴重違法違規(guī)行為導致上市公司退市的相關責任人的責任。鼓勵具備條件的優(yōu)質大型企業(yè)實現(xiàn)整體上市，使優(yōu)質資源向上市公司集中。國有控股股東要嚴格執(zhí)行《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、國務院有關法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，履行相應的信息披露義務，保證關聯(lián)交易 的公允和交易行為的透明度，嚴禁發(fā)生拖欠關聯(lián)交易往來款項。凡今后新發(fā)生侵占上市公司資金情況的國有及國有控股企業(yè)負責人，國有資產監(jiān)管機構要給予紀律處分，并對直接責任人給予撤銷職務的處分；對資金被控股股東及其所屬企業(yè)侵占負有責任的上市公司董事和高級管理人員，各證券監(jiān)管機構要責成上市公司及時按照公司章程的規(guī)定給予處罰，情節(jié)嚴重的要向證監(jiān)會提出實行嚴格市場禁 入的建議。上市公司應當在本通知發(fā)出后的第一次股東大會上，對其公司章程作出相應修改。公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認購并且在境內上市的境內上市外資股為〖股份數(shù)額〗，于〖上市日期〗在〖證券交易所全稱〗上市。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的 27 股份，每股應當支付相同價額。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十一條 公司根據經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷。 注釋：若公司章程對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本 公司股份作出其他限制性規(guī)定的，應當進