【導(dǎo)讀】六、關(guān)于發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》的通知??作，實(shí)際運(yùn)作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況；股東行為約束的長效機(jī)制；參與決策的制度安排，在重大事項(xiàng)上采取網(wǎng)絡(luò)投票制；競爭力相結(jié)合，認(rèn)真查找公司治理結(jié)構(gòu)中存在的不足，制訂并落實(shí)整改措施，注重制度建設(shè)，務(wù)求實(shí)效，進(jìn)行溝通，并積極向地方政府及相關(guān)部門匯報(bào)，保障工作順利進(jìn)行。公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足，深入分析產(chǎn)生問題的深層次原因，自查應(yīng)全面客觀、實(shí)事求是。查情況、檢查情況和社會公眾評議情況對各上市公司的治理狀況進(jìn)行綜合評價，并提出整改建議。整改報(bào)告經(jīng)董事會討論通過后，報(bào)。送當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所，并在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上予以公布。未召開股東大會，但已發(fā)召開股東大會通知，

　　

【正文】 揮獨(dú)立董事的作用。 四、國有控股股東要牢固樹立誠信意識，上市公司的國有控股股東要切實(shí)維護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，嚴(yán)格按照上市公司的股東大會、董事會運(yùn)作程序行使股東權(quán)利，不得違反程序干預(yù)上市公司經(jīng)營決策和內(nèi)部管理。 五、規(guī)范國有控股股東與其控股的上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易。國有控股股東要嚴(yán)格執(zhí)行《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、國務(wù)院有關(guān)法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易 的公允和交易行為的透明度，嚴(yán)禁發(fā)生拖欠關(guān)聯(lián)交易往來款項(xiàng)。今后，凡有國有控股股東違反有關(guān)規(guī)定，強(qiáng)迫上市公司接受非公允關(guān)聯(lián)交易、利用關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司利益的，國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要對相關(guān)負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人給予紀(jì)律處分；情節(jié)惡劣、后果嚴(yán)重的，要給予撤職處分。 六、按期償還侵占上市公司的資金。凡以向上市公司借款、由上市公司提供擔(dān)保、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)等各種名目侵占上市公司資金的國有及國有控股企業(yè)，必須于 2020 年底前制定出切實(shí)可行的償還資金計(jì)劃，報(bào)本級國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核、備案，采取現(xiàn)金清償、紅利抵債、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、以股抵債和以資抵債等方式，確保于 2020 年底前全部 21 償還所侵占的上市公司資金。 七、各級國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要加強(qiáng)對國有及國有控股企業(yè)償還所侵占上市公司資金的檢查督促。建立責(zé)任追究制度，推動國有及國有控股企業(yè)抓緊落實(shí)償還資金計(jì)劃。除確實(shí)沒有償清侵占資金能力的國有控股股東外，對限期內(nèi)未償清侵占上市公司資金的國有控股股東的相關(guān)負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人，各級國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要給予紀(jì)律處分，直至撤銷職務(wù)；對于確實(shí)沒有能力在 2020 年底前全部償還的國有控股股東，各級國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要加大對其的重組、改組力度，必要時報(bào)本 級政府組織實(shí)施托管，確保在限期內(nèi)徹底解決侵占上市公司資金的問題。 八、各地國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要與當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管機(jī)構(gòu)密切配合，督促國有控股股東正確行使出資人職責(zé)、國有控股上市公司完善內(nèi)部控制制度，杜絕資金占用問題的再度發(fā)生。凡今后新發(fā)生侵占上市公司資金情況的國有及國有控股企業(yè)負(fù)責(zé)人，國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要給予紀(jì)律處分，并對直接責(zé)任人給予撤銷職務(wù)的處分；對資金被控股股東及其所屬企業(yè)侵占負(fù)有責(zé)任的上市公司董事和高級管理人員，各證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要責(zé)成上市公司及時按照公司章程的規(guī)定給予處罰，情節(jié)嚴(yán)重的要向證監(jiān)會提出實(shí)行嚴(yán)格市場禁 入的建議。 22 證監(jiān) 公司字 [2020]38 號 關(guān)于印發(fā)《上市公司章程指引（ 2020 年修訂）》的通知 各上市公司： 為促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》，中國證監(jiān)會制定了《上市公司章程指引》（ 2020 年修訂）（以下簡稱《章程指引》），現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。 《章程指引》的內(nèi)容由正文和注釋兩部分組成。正文部分中，以 “〖 〗 ”標(biāo)示的內(nèi)容，由公司按照實(shí)際情況填入。 發(fā)行內(nèi)資股（ A 股）或者境內(nèi)上市外資股（ B 股），以及既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的上市公司（以下簡稱上市公司），應(yīng)當(dāng)按照《章程指引》注釋部分的解釋和說明，參考《章程指引》正文部分的規(guī)定和要求，在其公司章程中載明《章程指引》正文部分所包含的內(nèi)容。 《章程指引》規(guī)定的是上市公司章程的基本內(nèi)容，在不違反法律、法規(guī)的前提下，上市公司可以根據(jù)具體情況，在其章程中增加《章程指引》包含內(nèi)容以外的、適合本公司實(shí)際需要的其他內(nèi)容，也可以對《章程指引》規(guī)定的內(nèi)容 做文字和順序的調(diào)整或變動。上市公司根據(jù)需要，增加或修改《章程指引》規(guī)定的必備內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)在董事會公告章程修改議案時進(jìn)行特別提示。 《章程指引》自本通知印發(fā)之日起 施 行， 中國證監(jiān)會 1997 年印發(fā)的 《關(guān)于印發(fā) 上市公司章程指引 的通知》（證監(jiān) [1997]16 號）同時廢止。上市公司應(yīng)當(dāng)在本通知發(fā)出后的第一次股東大會上，對其公司章程作出相應(yīng)修改。 首次公開發(fā)行股票的公司，在其向中國證監(jiān)會報(bào)送申請材料時，其公司章程（或公司章程草案）的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按照《章程指引》及本通知的要求起草或修訂。 發(fā)行境外上市外資股，或者既發(fā)行內(nèi) 資股又發(fā)行境外上市外資股的上市公司，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)執(zhí)行《到境外上市公司章程必備條款》的規(guī)定，同時參照《章程指引》對公司章程進(jìn)行修訂。 二○○六 年 三月十六日 上市公司章程指引 （ 2020 年修訂） 目 錄 23 第一章 總則 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第三節(jié) 股東大會的召集 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五節(jié) 股東大會的召 開 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會 第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度 24 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第三節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任 第九章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 25 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公 司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照〖法規(guī)名稱〗和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱 “公司 ”）。 公司〖設(shè)立方式〗設(shè)立；在〖公司登記機(jī)關(guān)所在地名〗工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號〖營業(yè)執(zhí)照號碼〗。 注釋：依法律、行政法規(guī)規(guī)定，公司設(shè)立必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和批準(zhǔn)文件名稱。 第三條 公司于〖批 /核準(zhǔn)日期〗經(jīng)〖批 /核準(zhǔn) 機(jī)關(guān)全稱〗批 /核準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股〖股份數(shù)額〗股，于〖上市日期〗在〖證券交易所全稱〗上市。公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購并且在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為〖股份數(shù)額〗，于〖上市日期〗在〖證券交易所全稱〗上市。 注釋：沒有發(fā)行（或擬發(fā)行）境內(nèi)上市外資股的公司，無需就本條有關(guān)境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說明。以下同。 第四條 公司注冊名稱： 〖中文全稱〗 〖英文全稱〗 第五條 公司住所：〖公司住所地址全稱，郵政編碼〗。 第六條 公司注冊資本為人 民幣〖注冊資本數(shù)額〗元。 注釋：公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過一項(xiàng)決議，并說 26 明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。 第七條 公司營業(yè)期限為〖年數(shù)〗或者〖公司為永久存續(xù)的股份有限公司〗。 第八條 〖董事長或經(jīng)理〗為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的 組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 注釋：公司可以根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：〖宗 旨內(nèi)容〗 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：〖經(jīng)營范圍內(nèi)容〗 注釋： 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司 股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的 27 股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條 公司發(fā)行 的股份，在〖證券登記機(jī)構(gòu)名稱〗集中存管。 第十八條 公司發(fā)起人為〖各發(fā)起人姓名或者名稱〗、認(rèn)購的股份數(shù)分別為〖股份數(shù)量〗、出資方式和出資時間為〖具體方式和時間〗。 注釋：已成立 1 年或 1 年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的，無需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。 第十九條 公司股份總數(shù)為〖股份數(shù)額〗，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股〖數(shù)額〗股，其他種類股〖數(shù)額〗股。 注釋： 公司發(fā)行的其他種類股份，應(yīng)作出說明。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股 份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。 注釋：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司，還應(yīng)當(dāng)在章程中對可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項(xiàng)作出具體規(guī)定。 28 第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng) 當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下， 可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程 的規(guī)定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三） 將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的 。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監(jiān) 會認(rèn)可的其他方式。 第二十五條 公司 因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 29 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 注釋：若公司章程對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本 公司股份作出其他限制性規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行說明。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、 持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第 一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等